0111-KDIB2-2.4014.103.2026.4.DR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 27 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 czerwca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. z o.o. (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B sp. z o.o. (…).

Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacje ogólne

A jest spółką założoną w 2017 roku, polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

B jest spółką celową, zarejestrowaną w 2025 roku, której jedynym udziałowcem (…). B jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Wnioskodawca jest częścią struktury joint venture skupiającej się na działalności deweloperskiej. Bezpośrednim, 100% udziałowcem Wnioskodawcy jest C (dalej jako: „C”) z siedzibą w Belgii, w którego kapitale zakładowym po 50% akcji posiadają (dalej jako: „Akcjonariusz 1”) oraz D (dalej jako: „Akcjonariusz 2”), oba podmioty posiadają siedzibę działalności gospodarczej w Belgii (łącznie dalej jako „Grupa”).

(…)

Akcjonariusz 1 oraz Akcjonariusz 2 są podmiotami operującymi w branży deweloperskiej. C jest spółką kapitałową prawa belgijskiego (odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej). Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym w Belgii. W ramach Joint Venture, pełni on typowe funkcje holdingowe (jest wehikułem inwestycyjnym utworzonym przez dwóch inwestorów dla celów Joint Venture).

A została utworzona ściśle w celu prowadzenia projektów deweloperskich, zarządzania nieruchomościami i generowania z nich zysków, co stanowi jej główną działalność gospodarczą (główne źródło dochodów).

A posiada nieruchomości nabyte w celach prowadzenia inwestycji deweloperskiej w roku 2017, w tym grunty oraz budynki, związane z inwestycją deweloperską na terenach A (…).

Inwestycja zakłada rewitalizację tego terenu (…).

(…)

Proces inwestycyjny, licząc od moment nabycia nieruchomości, na których inwestycja deweloperska ma być realizowana, trwa już kilka lat.

Planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na wyjściu Akcjonariusza 1 oraz Akcjonariusza 2 z Joint Venture poprzez sprzedaż udziałów w A do zewnętrznego inwestora.

Jednocześnie, przed sprzedażą udziałów w A, planowana jest sprzedaż części nieruchomości należących do A na rzecz innych polskich spółek, w których udziały posiadają inne podmioty z grupy Akcjonariusza 1 oraz Akcjonariusza 2 (Wnioskodawca na moment sprzedaży tych nieruchomości nie będzie posiadał udziałów w tych podmiotach).

Sprzedaż wyżej wskazanych nieruchomości wynika z ustaleń negocjacyjnych dokonanych pomiędzy Akcjonariuszem 1, Akcjonariuszem 2 oraz zewnętrznym inwestorem.

W ramach planowanych działań rozważana jest, między innymi, sprzedaż budynków E (dalej: „Budynek E”) oraz budynku F (dalej: „Budynek F”, łącznie jako: „Nieruchomości” lub „Przedmiot Transakcji”) należących do Wnioskodawcy do B (dalej jako: „Transakcja”).

2. Przedmiot Transakcji

W ramach Budynku E, Transakcja obejmować będzie:

1. Prawo użytkowania wieczystego gruntu, tj. działki nr (…) położonej przy (…) (dalej jako: „Grunt 1”);

2. Prawo własności nieruchomości posadowionej na działce nr (…)położonej przy (…);

3. Prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie 1 oraz okolicznych gruntach obejmującej:

a. sieć kanalizacji burzowej,

b. instalację elektryczną zewnętrzną,

c. instalację zasilającą oświetlenie zewnętrzne,

d. instalację kanalizacji sanitarnej,

e. wodociąg,

f. kanały wentylacyjne zewnętrzne,

g. agregaty chłodnicze klimatyzacji,

h. agregat do zasilania nawilżaczy oraz

i. instalację ciepła technologicznego do central wentylacyjnych.

Budynek E zlokalizowany jest przy (…), która użytkowana jest na podstawie prawa użytkowania wieczystego. Jest to budynek biurowo-usługowy (…). Dla celów księgowych, nieruchomość została sklasyfikowana jako inwestycja długoterminowa.

Nabycie Budynku E nie było opodatkowane VAT ze względu na jej zakup w ramach nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W momencie nabycia, Budynek E był przedmiotem najmu. W ramach nabycia, na Wnioskodawcę przeszły również inne składniki majątku oraz prawa i obowiązki zbywcy, np. prawa i obowiązki wynikające z obowiązujących umów najmu.

Cena nabycia tej nieruchomości wyniosła (...). Po jej nabyciu, A poniosła istotne wydatki modernizacyjne w wysokości (...). Wnioskodawcy w całości przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z wydatków związanych z renowacją.

Budynek E jest wykorzystywany przez Wnioskodawcę wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, tj. do świadczenia usług najmu powierzchni w tej nieruchomości. Po renowacji budynku, pierwsza umowa najmu z najemcą została zawarta w (...). W (...), po raz pierwszy 100% powierzchni w Budynku E było przedmiotem umów najmu. W chwili obecnej, jedynie (...) (tj. ok. 8% całkowitej powierzchni) pozostaje niewynajęte.

W ramach Budynku F, Transakcja obejmować będzie:

1. Prawo użytkowania wieczystego gruntu, tj. działki nr (…) położonej przy (…) (dalej jako: „Grunt 2”);

2. Prawo własności nieruchomości posadowionej na działce nr (…) położonej przy (…);

3. Prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie 2 oraz okolicznych gruntach obejmującej:

a. sieć kablową, sieć kanalizacji burzowej,

b. plac,

c. kable energetyczne oraz

d. kanalizację deszczową.

Budynek F usytuowany jest na działce nr (…), która jest wykorzystywana na podstawie prawa do użytkowania wieczystego. Obiekt pełni funkcję usługową (w chwili obecnej mieści się tam sklep oraz restauracja) i posiada łączną powierzchnię użytkową wynoszącą (...). Z perspektywy rachunkowej nieruchomość została zakwalifikowana jako inwestycja długoterminowa.

Zakup budynku F nie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyż podobnie jak w przypadku Budynku E, transakcja miała miejsce w ramach nabycia zorganizowanego zespołu składników majątkowych, zgodnie z art. 6 pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wartość nabycia tej nieruchomości wyniosła około (...). Po zakupie, z uwagi na stan budynku, A przeprowadziła kompleksowe prace remontowe i modernizacyjne, których łączny koszt przekroczył (...). Po zakończeniu prac, uzyskano pozwolenie na użytkowanie budynku w (...). Wnioskodawca miał pełne prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wydatków poniesionych na modernizację i remont obiektu.

F jest wykorzystywana przez Wnioskodawcę wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnej, która podlega opodatkowaniu VAT. (...), tj. od momentu zawarcia umowy z pierwszym i jedynym najemcą, cała powierzchnia budynku jest objęta umową najmu – nie występują powierzchnie niewynajęte.

Wnioskodawca nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy jednostki organizacyjnej, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Mimo że możliwe jest przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów związanych z Budynkiem E oraz Budynkiem F, Wnioskodawca nie sporządza odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat w stosunku do tych nieruchomości.

W zakresie bieżącej działalności A, zawarła umowę z podmiotem powiązanym, na podstawie której świadczy on na rzecz Wnioskodawcy usługi zarządzania nieruchomościami i zarządzania projektami dla posiadanych nieruchomości związanych z inwestycją deweloperską.

A nie posiada żadnych innych aktywów ani nie zatrudnia pracowników do prowadzenia swojej działalności (nie będzie też zatrudniać pracowników na dzień Transakcji), gdyż wszystkie usługi związane z utrzymaniem i zarządzaniem nieruchomościami oraz realizacją projektu deweloperskiego są zlecane przez A podmiotom zewnętrznym posiadającym niezbędne doświadczenie, wiedzę i zasoby, aby świadczyć takie usługi. Jest to powszechna praktyka na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie wehikułów inwestycyjnych utworzonych w celach realizacji inwestycji deweloperskich.

Nieruchomości są użytkowane przez najemców na podstawie umów najmu od ponad 2 lat od daty poniesienia kosztów renowacji, które przekroczyły 30% ich wartości początkowej (…). Tym samym, na dzień zawarcia Transakcji upłynie okres 2 lat od dnia ich pierwszego zasiedlenia.

W ramach Transakcji, oprócz Przedmiotu Transakcji, przeniesione zostaną następujące składniki (jeżeli będą istniały na dzień Transakcji:

1. Umowy z najemcami Nieruchomości będące w mocy na dzień Transakcji oraz związane z tymi umowami zabezpieczenia (np. gwarancje i depozyty);

2. dokumentacja prawna oraz techniczna dotycząca Nieruchomości;

3. karty gwarancyjne, instrukcje użytkowania (lub inne), w tym BHP i systemu przeciwpożarowego, dotyczące działalności lub utrzymania, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Gruncie 1 i Gruncie 2 lub je obsługujących;

4. dokumenty gwarancji budowlanych lub dokumentacja budowlana dotycząca Nieruchomości oraz wszelkie będące w mocy dokumenty zabezpieczeń związanych z gwarancjami budowlanymi;

5. dokumenty gwarancji projektowych lub dokumentacja projektowa dotycząca Nieruchomości oraz wszelkie będące w mocy dokumenty zabezpieczeń związanych z gwarancjami projektowymi;

6. pozostałe istniejące dokumenty dotyczące Nieruchomości, znajdujące się w posiadaniu Wnioskodawcy (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopie decyzji administracyjnych);

łącznie zwane dalej jako „Dodatkowe Elementy Transakcji”.

Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie składników majątkowych innych niż wyżej wymienione, w tym należności oraz zobowiązań Wnioskodawcy. W ramach Transakcji nie dojdzie też do przejścia z Wnioskodawcy na Zainteresowanego zakładu pracy zgodnie z art. 231 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.) („dalej Kodeks Pracy”), w tym, nie dojdzie do przeniesienia ze Wnioskodawcy na Zainteresowanego pracowników Wnioskodawcy (Wnioskodawca nie zatrudnia żadnych pracowników, ani nie będzie zatrudniał pracowników do dnia i na dzień Transakcji).

Zgodnie z planami Zainteresowanych, lista składników Wnioskodawcy niepodlegających przeniesieniu na rzecz Zainteresowanego obejmuje w szczególności:

1. prawa i obowiązki wynikające z umowy dotyczącej finansowania,

2. pracowników czy też przejście zakładu pracy Wnioskodawcy (Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników),

3. prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie w zakresie Nieruchomości – tj. property management agreement (PMA) oraz asset management agreement (AMA) czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie;

4. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Wnioskodawcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych,

5. prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych,

6. oznaczenie indywidualizujące Wnioskodawcę (tj. „firmę” Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.) (dalej: „ Kodeks Cywilny),

7. prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Wnioskodawcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Wnioskodawca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Wnioskodawcy,

8. prawa i obowiązki z umów dotyczących bieżącej obsługi Nieruchomości,

9. księgi rachunkowe Wnioskodawcy i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej,

10. zobowiązania bilansowe i pozabilansowe,

11. należności o charakterze pieniężnym.

Zainteresowani na dzień Transakcji posiadać będą status czynnych podatników VAT w Polsce, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy i Zainteresowanego.

Intencją Zainteresowanych jest opodatkowanie Transakcji podatkiem VAT według odpowiedniej stawki. W związku z dostawą Nieruchomości, Zainteresowani zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynku F i Budynku E, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone przed dniem dostawy Nieruchomości naczelnikowi urzędu skarbowego właściwego dla Zainteresowanego lub w akcie notarialnym dokumentującym tę dostawę.

3. Podjęcie działalności gospodarczej przez B

Po nabyciu Nieruchomości, B zamierza wykorzystywać ją w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, tj. wynajem powierzchni. Tym samym, Nieruchomości służyć będą wyłącznie wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT i jednocześnie nie będą zwolnione z opodatkowania. Działalność będzie prowadzona przez Zainteresowanego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że:

1. w ramach Transakcji na Zainteresowanego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o komercyjnym zarządzaniu nieruchomości;

2. Wnioskodawca nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Zainteresowanego w ramach Transakcji;

Tym samym, w celu wykorzystania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Zainteresowany – w oparciu o własne zasoby (przy czym Zainteresowany nie zatrudnia żadnych pracowników) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi, zapewni:

(1) strategiczne zarządzanie i kontrolę nad Nieruchomościami,

(2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości,

(3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących Nieruchomości.

Podjęcie przez Zainteresowanego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w działalności Zainteresowanego – tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem VAT (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowaną zgodnie z art. 7a ustawy o PCC). Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o PCC, nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku VAT z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

1. umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

2. umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych, jeśli w odniesieniu do dostawy Nieruchomości Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT (przez co dostawa Nieruchomości będzie opodatkowana VAT), to sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych dostawa całej Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Tym samym, na B nie będą spoczywały żadne obowiązki w zakresie PCC w odniesieniu do analizowanej Transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanych działań Zainteresowanego będącego stroną postępowania rozważana jest, między innymi, sprzedaż budynków E oraz budynku F (łącznie jako: „Nieruchomości” lub „Przedmiot Transakcji”) do Zainteresowanego będącego stroną postępowania.

W ramach Budynku E, Transakcja obejmować będzie:

1. Prawo użytkowania wieczystego gruntu, tj. działki nr (…) (Grunt 1);

2. Prawo własności nieruchomości posadowionej na działce nr (…) (Budynek E);

3. Prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie 1 oraz okolicznych gruntach obejmującej:

a. sieć kanalizacji burzowej,

b. instalację elektryczną zewnętrzną,

c. instalację zasilającą oświetlenie zewnętrzne,

d. instalację kanalizacji sanitarnej,

e. wodociąg,

f. kanały wentylacyjne zewnętrzne,

g. agregaty chłodnicze klimatyzacji,

h. agregat do zasilania nawilżaczy oraz

i. instalację ciepła technologicznego do central wentylacyjnych.

W ramach Budynku F, Transakcja obejmować będzie:

1. Prawo użytkowania wieczystego gruntu, tj. działki nr (…) (Grunt 2);

2. Prawo własności nieruchomości posadowionej na działce nr (…) (Budynek F);

3. Prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie 2 oraz okolicznych gruntach obejmującej:

a. sieć kablową, sieć kanalizacji burzowej,

b. plac,

c. kable energetyczne oraz

d. kanalizację deszczową.

Intencją Zainteresowanych jest opodatkowanie Transakcji podatkiem VAT według odpowiedniej stawki. W związku z dostawą Nieruchomości, Zainteresowani zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynku F i Budynku E, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 3 sierpnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.346.2026.3.KO wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) planowana Transakcja nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

(…) Co do zasady zatem, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, również sprzedaż gruntu korzysta ze zwolnienia od podatku.

(…) dostawa Budynku E i Budynku F będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, gdyż pomiędzy pierwszym zasiedleniem, a dostawą ww. Budynków upłynie okres dłuższy niż 2 lata. Ze zwolnienia od podatku będą również korzystały urządzenia budowlane związane z tymi Budynkami.

W związku z tym, że dostawa Budynków posadowionych na Gruncie 1 i Gruncie 2 będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna.

(…) Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. Budynków, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT. Urządzenia budowlane związane z tymi Budynkami również będą podlegały opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.

(…) po rezygnacji ze zwolnienia z podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, Zbywca będzie zobowiązany do opodatkowania sprzedaży Przedmiotu Transakcji podatkiem VAT według odpowiednich stawek.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana Transakcja sprzedaży Nieruchomości w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 3 sierpnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.346.2026.3.KO.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.