0111-KDIB2-1.4010.301.2026.3.KW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2026 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem po stronie Spółki dzielonej powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 30 czerwca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz rezydentem podatkowym w Polsce, podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne, każda będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz rezydentem podatkowym w Polsce. Wspólnicy objęli swoje udziały w zamian za wkłady pieniężne.

Działalność podstawowa Spółki

Głównym przedmiotem działalności Spółki (zgodnie ze stanem faktycznym oraz umową spółki) jest (…). Taką działalnością Spółka zajmuje się od powstania, tj. ponad (…) lat (dalej: „Działalność podstawowa”).

Działalność ta jest prowadzona w oparciu o aktywa materialne i niematerialne (w tym pracowników), przypisane do działalności.

Działalność nieruchomościowa Spółki

Dodatkowo, Spółka jest właścicielem nieruchomości o charakterze komercyjnym (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomość została nabyta w (…) r. i składa się z gruntu o wielkości około (…) ha zabudowanego budynkiem (…). Wokół budynku znajduje się (…).

Spółka wynajmuje zarówno część (…), jak i część (…) na rzecz różnych (niepowiązanych) podmiotów (dalej: „działalność nieruchomościowa”).

Działalność związana z Nieruchomością jest wyodrębniona w Spółce z uwagi na:

- posiadanie własnych (niezależnych od działalności podstawowej) źródeł przychodów (wspominanych najemców);

- przypisanie środków trwałych (w tym maszyn i urządzeń);

- przypisanie wyposażenia (w tym sprzętu biurowego np. (…));

- alokację pracowników (obecnie (…) osób zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę);

- przypisanie rachunku bankowego, na który wpływają przychody związane z Nieruchomością.

Dodatkowo, w ramach działalności związanej z Nieruchomością Spółka posiada umowy dotyczące m.in.:

- mediów (…);

- obsługi (…);

- ubezpieczenia (…).

Inne zobowiązania przypisywane do Nieruchomości to m.in. podatek od nieruchomości, koszty finansowe, etc.

Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej Spółki związanej z Nieruchomością możliwe jest więc przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej działalności oraz określenie wyniku finansowego. Wynik osiągany przez działalność związaną z Nieruchomością pozwala - w oderwaniu od reszty działalności - na samodzielność tego obszaru na poziomie finansowym.

Działalność nieruchomościowa nie jest natomiast wyodrębniona jako oddział (wpisany do KRS), jednak wyodrębnienie jest zachowane poprzez przypisanie do działalności aktywów, zobowiązań i pracowników w oparciu o stosowną uchwałę Zarządu.

Planowana transakcja

Zgodnie z decyzją związaną z dalszymi planami biznesowymi, Spółka ma zostać podzielona w trybie przepisów art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”)., tj. poprzez podział przez wydzielenie. W ramach wydzielenia, całość działalności związanej z Nieruchomością zostanie przeniesiona do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - spółki przejmującej (dalej: „Spółka przejmująca”), a zatem Spółka przejmująca stanie się właścicielem (lub stroną) m.in.:

- Nieruchomości;

- umów najmu z najemcami oraz wierzytelności wynikających z tych umów;

- umów związanych z obsługą nieruchomości;

- umów o pracę z przypisanymi pracownikami (w ramach przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm., dalej: „Kodeks pracy”);

- umowy rachunku bankowego;

- innych aktywów lub zobowiązań przypisanych jej w planie podziału (np. umów finansowych, gdyby zostały w międzyczasie zawarte).

W ramach otrzymanego majątku Spółka przejmująca będzie w stanie prowadzić (i kontynuować) działalność gospodarczą i uzyskiwać przychody.

Celem powyższej reorganizacji jest rozdzielenie majątku i działalności ((…) i nieruchomościowej), które nie stanowią jednej gospodarczej całości. Rozdzielenie spółek ma m.in. umożliwić niezależną sprzedaż jednej z nich czy też rozdzielić ryzyka prawno-biznesowe.

Spółka przyjmuje zatem (jako element zdarzenia przyszłego), że głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Składniki majątku dotyczące działalności nieruchomościowej Spółka przejmująca:

- przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

- przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Końcowo, z perspektywy Spółki (Spółki dzielonej) majątek pozostający po podziale (Działalność podstawowa) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W uzupełnieniu z 30 czerwca 2026 r., doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie:

1. Wydzielany majątek „będzie stanowił odrębną całość - tj. będzie obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie będzie umożliwiał Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawiać się będzie m.in. w tym, że majątek nieruchomościowy w Spółce (a następnie w Spółce Przejmującej) stanowi całość gospodarczą przeznaczoną do odpowiedniego typu działalności z możliwością jej samodzielnego prowadzenia. Nie będzie konieczne, aby Spółka Przejmująca potrzebowała dodatkowych (zewnętrznych) aktywów, czy też podejmowała dodatkowych (istotnych) czynności prawnych/faktycznych. Działalność nieruchomościowa może, w ramach posiadanego majątku, funkcjonować jak niezależne przedsiębiorstwo. Przychody z tej działalności zapewnią Spółce możliwość funkcjonowania na rynku.

2. Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne składające się na Działalność nieruchomościową, w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

3. Wśród składników majątku (Działalności nieruchomościowej) przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie znajdują się:

a. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów. Finansowanie zostało spłacone w przeszłości.

b. umowy o zarządzanie nieruchomością, gdyż Spółka zarządza nieruchomościami samodzielnie. Po Podziale obowiązki te będą spoczywać na Zarządzie oraz pracownikach Spółki Przejmującej (przeniesionych w ramach podziału).

c. umowy zarządzania aktywami, ponieważ nie są częścią majątku, gdyż Spółka zarządza aktywami (nieruchomościami) samodzielnie. Po Podziale obowiązki te będą spoczywać na Zarządzie oraz pracownikach Spółki Przejmującej (przeniesionych w ramach podziału).

d. natomiast wśród składników majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą będą znajdować się należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem, o ile na dzień podziału takie należności będą istnieć.

Każdy składnik majątku związany z Działalnością Nieruchomościową zostanie przeniesiony.

4. Spółka Przejmująca nie będzie musiała angażować dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności, ani podejmować dodatkowych działań. Nie wyklucza to oczywiście działań faktycznych, takich jak np. powiadomienie kontrahentów, że umowy najmu zostały przeniesione (w ramach sukcesji), przerejestrowanie w odpowiednich rejestrach (np. księgi wieczyste), czy rejestracji pracowników np. do ZUS.

5. Wszystkie składniki majątku przypisane do działalność nieruchomościowej zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej,

6. Wszystkie Nieruchomości składające się na Działalność nieruchomościową, o których mowa we wniosku zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, w szczególności należy wskazać, że Nieruchomość nie jest wykorzystywana w działalności która zostanie w Spółce Dzielonej. Jej siedziba znajduje się w wynajętym biurze (w innej nieruchomości).

7. Możliwe będzie prowadzenie działalności przez Spółkę Dzieloną bez Nieruchomości, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach wydzielenia Działalności związanej z Nieruchomością.

8. Po przeprowadzeniu transakcji Spółka Dzielona nie będzie korzystała w jakikolwiek sposób ze składników majątku będących przedmiotem wydzielenia. Spółka Dzielona będzie wykorzystywała wynajęte biuro na takich samych zasadach, jak robi to obecnie.

9. Po Transakcji nie będą zawierane jakiekolwiek umowy pomiędzy Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu do wniosku)

Czy składniki materialne i niematerialne składające się na działalność nieruchomościową, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, czy przeniesienie tych składników do nowej Spółki w ramach podziału spółki przez wydzielenie:

- będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

- nie podlega opodatkowaniu na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Podział Spółki przez wydzielenie działalności związanej z Nieruchomością, do nowo utworzonej spółki z o.o. (Spółki przejmującej) przy zachowaniu dotychczasowego podziału udziałów wspólników, będzie dla Spółki neutralny podatkowo (tzn. nie będzie skutkował opodatkowaniem) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Dalej, w rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaliczone.

Natomiast samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z ogólnymi zasadami wynikającymi z art. 12, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

I tak, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że w przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy - w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Dalej, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II KSH.

W myśl art. 529 § 1 KSH:

Podział może być dokonany:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2. przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podziałprzez zawiązanie nowych spółek);

3. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 KSH. Z istotnych regulacji w tym zakresie należy wskazać następujące:

Art. 531 § 1 KSH: Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Art. 531 § 2 KSH: Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Tu należy ponownie odwołać się do przepisów ustawy o CIT i definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

„(...) ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.”

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa. Nie musi to być jednak wyodrębnienie o określonym poziomie (np. jako zarejestrowany oddział). Wystarczy, aby wewnątrz organizacji takie wyodrębnienie było widoczne - np. z uwagi na alokowanie określonego majątku czy pracowników - do tej wyodrębnionej działalności.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Taki wymóg nie wynika z przepisów ustawy o CIT.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału.

Zdaniem Spółki, majątek który zostanie wydzielony do Spółki przejmującej (tj. majątek związany z Nieruchomością):

a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań):

Do działalności nieruchomościowej przypisane są składniki materialne (nieruchomość: gruntu, budynek, środki trwałe oraz wyposażenie) oraz niematerialne (w tym np. zobowiązania związane z umowami dotyczącymi działalności). Wskazane aktywa i pasywa są funkcjonalnie powiązane w przypadku Spółki (i następnie Spółki przejmującej), gdyż są bezpośrednio związane z (i) konkretną działalnością (Nieruchomość) oraz (ii) źródłem przychodów (wynajem Nieruchomości). Nie jest to więc przypisanie przypadkowe, ani nie ogranicza alokacji do tylko subiektywnie wybranych aktywów.

b) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie:

Wyodrębnienie działalności nieruchomościowej zostało w przypadku Spółki dokonane zarówno na poziomie organizacyjnym (alokowani pracownicy, umowy, rachunek), jak i finansowym (przypisanie przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań). Takie wyodrębnienie nie wymaga, aby Nieruchomość została wcześniej sformalizowana np. jako odrębny i wpisany do KRS oddział Spółki. Nie jest też konieczne, aby wydzielana działalność sporządzała pełne i odrębne sprawozdanie finansowe (bilans i RZiS). Chodzi o to, żeby taka możliwość istniała z uwagi na przyjęte zasady przypisywania przychodów, kosztów czy majątku. Taki warunek w przypadku Spółki jest spełniony.

c) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych:

W przypadku Spółki przeznaczenie działalności nieruchomościowej do konkretnego zadania gospodarczego jest wyraźne (widoczne) i wydzielone od pozostałej działalności. Spółka zajmuje się działalnością (…), czyli w obszarze zdecydowanie innym niż aktywność, która dotyczy samej Nieruchomości. Można więc powiedzieć, że działalność nieruchomościowa jest zupełnie odrębnym zadaniem o charakterze gospodarczym, a nie tylko i wyłącznie częścią działalności handlowej.

d) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze:

Biorąc pod uwagę fakt, że Spółka posiada wielu najemców którym wynajmuje określone części Nieruchomości (w zakresie części (…) i (…)) uzyskuje przychody, które są wystarczające, aby działalność nieruchomościowa była prowadzona samodzielnie. Z przychodów tych Spółka przejmująca będzie w stanie kontynuować działalność wcześniej wykonywaną przez Spółkę dzieloną.

Przy czym kontynuacja będzie możliwa bez istotnego modyfikowania profilu działalności czy sposobu jej wykonywania. Wynika to z faktu przypisania pracowników oraz środków trwałych i wyposażenia, a zatem substratu o charakterze organizacyjno-administracyjnym. Spółka będzie więc wyposażona w narzędzia, które są konieczne, aby taką działalność kontynuować.

Końcowo, spełnione są także inne warunki związane z neutralnością podatkową podziału, tj.:

- majątek pozostający w Spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (działalność podstawowa);

- Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych majątek w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki;

- Spółka przejmująca przypisze majątek do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

- czynność ma uzasadnienie ekonomiczne, związane z rozdzieleniem działalności od siebie.

Zdaniem Spółki powyższa argumentacja jest utrwalona w orzecznictwie Organu i była wielokrotnie potwierdzana w drodze wydawanych interpretacji indywidualnych:

- Pismo znak 0114-KDIP2-1.4010.3.2026.4.MR1 z 12.03.2026 r. w którym wskazano w podobnym stanie faktycznym, że: „Zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mający zostać wydzielony jak ten mający pozostać w Spółce, będą posiadać samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do części działalności będącej przedmiotem wydzielenia oraz pozostającej w Spółce Dzielonej. Jest możliwe wyodrębnienie zysków z obu działalności, jednocześnie jest możliwe wyodrębnienie kosztów z nimi związanych, bowiem każda z działalności jest faktycznie prowadzona odrębnie od drugiej, każda posiada odrębne zobowiązania. Należy więc stwierdzić, że będzie spełniony warunek wyodrębnienia finansowego.”.

- Pismo znak 0114-KDIP2-1.4010.679.2025.3.DK z 11.02.2026 r. w którym wskazano, że: „Jak już wskazano wyżej, zarówno składniki majątku tworzące Oddział Wynajmu Mieszkaniowo-Komercyjnego, które w ramach planowanego podziału przez wydzielenie zostaną wydzielone do spółki przejmującej oraz składniki majątku tworzące Oddział Wynajmu Komercyjnego, których działalność będzie kontynuowana po podziale przez wydzielenie przez Spółkę Dzieloną, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. ”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług zostanie/została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

W tym miejscu przywołać należy pełne brzmienie:

- art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, w myśl którego:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

- art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w myśl którego:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcie w nich zawarte nie jest wiążące dla Organu w niniejszej sprawie. Interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.