Zwolnienie od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 3… — 0113-KDIPT1-2.4012.419.2026.2.SM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy po planowanej zmianie modelu rozliczeń (…) wynagrodzenie etapowe pobrane w przypadku zakończenia procesu bez zawarcia umowy pożyczki z przyczyn leżących po stronie Klienta (w tym wynagrodzenie należne po doręczeniu decyzji o przyznaniu finansowania, niepodlegające zwrotowi w razie rezygnacji Klienta) nadal stanowi wynagrodzenie za usługę pośrednictwa zwolnioną z VAT, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Uzupełnili go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 lipca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług pośrednictwa finansowego przy pozyskiwaniu przez przedsiębiorców pożyczek (…) udzielanych przez zewnętrzne instytucje finansujące.

Dotychczas Wnioskodawca rozliczał się z Klientami wyłącznie w modelu (…), tj. pobierał wynagrodzenie prowizyjne w przypadku zawarcia przez Klienta umowy pożyczki (w praktyce po uruchomieniu środków).

W przypadku rezygnacji Klienta przed podpisaniem umowy (nawet jeśli uzyskano decyzję pozytywną) – Wnioskodawca nie pobiera żadnego wynagrodzenia. Wnioskodawca nie jest pożyczkodawcą, nie udziela pożyczek i nie jest stroną umowy pożyczki. Wnioskodawca działa w interesie Klienta (przedsiębiorcy), a jego celem jest doprowadzenie do zawarcia przez Klienta umowy pożyczki z instytucją finansującą. Opis dotychczasowego modelu rozliczeń jest przedstawiony wyłącznie jako kontekst i wyjaśnienie potrzeby zmian, natomiast pytanie dotyczy wyłącznie niżej przedstawionego modelu planowanego (zdarzenia przyszłego).

Wnioskodawca planuje zmienić model rozliczeń na (…). W nowym modelu wynagrodzenie byłoby należne częściowo już po uzyskaniu decyzji ws. udzielenia pożyczki oraz w sytuacjach, gdy do zawarcia umowy pożyczki nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Klienta (rezygnacja przed złożeniem wniosku, po złożeniu i po decyzji) – zgodnie ze szczegółowym opisem poniżej. Wnioskodawca zamierza stosować opisany model rozliczeń w przyszłości.

W ramach usługi pośrednictwa Wnioskodawca wykonuje czynności aktywnie wspierające zawarcie umowy pożyczki, w szczególności:

‒ weryfikację formalną możliwości skorzystania z danego instrumentu,

‒ w razie potrzeby kontakt wstępny z instytucją finansującą dotyczący możliwości procedowania i akceptowalności zabezpieczeń,

‒ zebranie i skompletowanie danych i dokumentów, przygotowanie wniosku i załączników,

‒ złożenie wniosku i prowadzenie korespondencji, uzupełnień i wyjaśnień w toku oceny,

‒ uzgodnienia w toku procedury (w szczególności w zakresie kwoty i zabezpieczeń),

‒ koordynację czynności prowadzących do zawarcia umowy pożyczki po uzyskaniu decyzji o przyznaniu finansowania.

Wnioskodawca nie świadczy na rzecz Klienta odrębnych usług doradczych w rozumieniu art. 43 ust. 15 ustawy o VAT (w szczególności doradztwa prawnego/podatkowego/inwestycyjnego).

Usługa ma charakter pośrednictwa zmierzającego do zawarcia umowy pożyczki. Wynagrodzenie Wnioskodawcy w nowym modelu ma mieć postać wynagrodzenia prowizyjnego (…).

Wynagrodzenie byłoby płatne etapowo:

Etap 1 – należny zawsze po doręczeniu potwierdzenia decyzji o przyznaniu finansowania (…).

Etap 2 – należny po zawarciu umowy pożyczki – pozostała część wynagrodzenia (…).

Jednocześnie projekt umowy z Klientem przewiduje, że jeżeli do zawarcia umowy pożyczki nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Klienta mimo wykonania przez Wnioskodawcę części czynności pośrednictwa, to Klient jest zobowiązany zapłacić wynagrodzenie odpowiadające etapowi za faktycznie wykonane czynności pośrednictwa, np.:

przed złożeniem wniosku – (…);
po złożeniu wniosku, lecz przed decyzją – (…);
po decyzji, lecz przed podpisaniem umowy pożyczki – zastosowanie ma Etap 1 (należny i bezzwrotny), natomiast Etap 2 nie jest należny.

Wnioskodawca nie otrzymuje wynagrodzenia od instytucji finansujących; wynagrodzenie pochodzi wyłącznie od Klienta. Wnioskodawca nie świadczy odrębnych usług doradczych (np. opracowania biznesplanu/analiz) jako samodzielnych świadczeń – czynności ograniczają się do zakresu niezbędnego do doprowadzenia do zawarcia umowy pożyczki.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku udzielono następujących odpowiedzi na zadane w wezwaniu pytania o treści:

W związku z podaniem w opisie sprawy: (…).

Proszę wskazać:

a) jakie czynności będące częścią świadczonych przez Pana usług pośrednictwa zamierza Pan wykonać w ramach ww. punktu 1, za które będzie Pan otrzymywał wynagrodzenie?

Odpowiedź:

a) Czynności wykonywane w przypadku rezygnacji Klienta przed złożeniem Wniosku.

W ramach etapu poprzedzającego złożenie Wniosku Wnioskodawca wykonuje wstępną analizę dokumentów finansowych Klienta, planowanego przedmiotu finansowania oraz proponowanych zabezpieczeń, a następnie przygotowuje listę dokumentów wymaganych od Klienta w ramach konkretnego instrumentu pożyczkowego i naboru prowadzonego przez określoną Instytucję Finansującą.

Analiza dokumentów finansowych polega na porównaniu informacji wynikających z dokumentów Klienta z warunkami konkretnego instrumentu finansowego, identyfikacji okoliczności mogących stanowić przeszkody w uzyskaniu finansowania oraz ustaleniu zagadnień, które powinny zostać wyjaśnione Instytucji Finansującej w toku procesu pożyczkowego.

Jeżeli regulamin, dokumentacja naboru lub sytuacja Klienta nie pozwalają na jednoznaczną ocenę określonego zagadnienia, Wnioskodawca kontaktuje się z potencjalnymi Instytucjami Finansującymi. Kontakt ten może dotyczyć w szczególności możliwości procedowania planowanego finansowania, kwalifikowalności celu pożyczki, wymaganych dokumentów oraz możliwości zastosowania określonego zabezpieczenia.

W przypadku gdy w ramach tego samego instrumentu finansowego finansowania udziela kilka Instytucji Finansujących, mogą one stosować odmienne praktyki operacyjne. Różnice mogą dotyczyć w szczególności wymaganego poziomu zabezpieczenia, akceptowania kolejnego miejsca hipotecznego, wieku przedmiotu zastawu rejestrowego albo sposobu dokumentowania określonych warunków udziału w instrumencie.

Na podstawie regulaminów, dokumentacji naborów, informacji uzyskanych od Instytucji Finansujących oraz sytuacji Klienta Wnioskodawca ustala, do której Instytucji Finansującej zostanie skierowany Wniosek. Następnie Wnioskodawca przygotowuje indywidualną listę dokumentów dostosowaną do konkretnej Instytucji Finansującej, konkretnego instrumentu oraz sytuacji Klienta. Lista jest przesyłana Klientowi w formie wiadomości e-mail.

Analiza nie jest oferowana ani rozliczana jako odrębna usługa. Wnioskodawca nie podejmuje decyzji kredytowej ani nie zastępuje oceny dokonywanej przez Instytucję Finansującą. Wyniki analizy są wykorzystywane wyłącznie do przygotowania konkretnego procesu finansowania, ustalenia właściwego instrumentu i Instytucji Finansującej oraz przygotowania Klienta do złożenia Wniosku.

Kwota (…) będzie należna wyłącznie wówczas, gdy przed rezygnacją Klienta Wnioskodawca faktycznie wykona czynności etapu przygotowawczego obejmujące co najmniej:

‒ analizę dokumentów i sytuacji Klienta pod kątem warunków konkretnego instrumentu finansowego,

‒ ustalenie w uzgodnieniu z Klientem konkretnego instrumentu oraz Instytucji Finansującej, do której ma zostać skierowany Wniosek,

‒ przygotowanie dla Klienta indywidualnej listy dokumentów dotyczącej konkretnego procesu finansowania.

Kwota ta nie będzie należna za samo zawarcie umowy o pośrednictwo ani za samo złożenie przez Klienta oświadczenia o jej wypowiedzeniu, jeżeli Wnioskodawca nie wykonał jeszcze wskazanych czynności.

b) jakie czynności będące częścią świadczonych przez Pana usług pośrednictwa zamierza Pan wykonać w ramach ww. punktu 2, za które będzie Pan otrzymywał wynagrodzenie?

Odpowiedź:

Czynności wykonywane w przypadku rezygnacji po złożeniu Wniosku, lecz przed wydaniem decyzji

Na tym etapie wykonane są wszystkie czynności opisane w pkt 1 lit. a, a ponadto Wnioskodawca przygotował dokumentację pożyczkową oraz doprowadził do formalnego złożenia i zarejestrowania Wniosku w Instytucji Finansującej.

Dokumentacja pożyczkowa obejmuje, zależnie od wymagań konkretnego instrumentu, w szczególności formularz Wniosku, opis celu i zakresu finansowania, budżet lub harmonogram wydatków, część finansową Wniosku albo formularz analizy finansowej wymagany przez Instytucję Finansującą, formularze dotyczące pomocy publicznej, informacje o zobowiązaniach Klienta, dokumentację proponowanych zabezpieczeń oraz wymagane oświadczenia i załączniki.

Formularze i dokumenty finansowe są przygotowywane na podstawie informacji i dokumentów przekazanych przez Klienta.

Dokumenty te nie są opracowywane ani oferowane jako samodzielne produkty. Ich przygotowanie następuje wyłącznie w celu złożenia konkretnego Wniosku oraz doprowadzenia do zawarcia Umowy Pożyczki.

Po złożeniu Wniosku Wnioskodawca monitoruje przebieg procesu oraz pozostaje osobą kontaktową pomiędzy Klientem a Instytucją Finansującą. Jeżeli Instytucja Finansująca zgłosi pytania, zastrzeżenia lub konieczność uzupełnienia dokumentacji, Wnioskodawca przygotowuje i przekazuje wymagane uzupełnienia oraz wyjaśnienia, korzystając z informacji i dokumentów uzyskanych od Klienta.

Na tym etapie mogą być również prowadzone uzgodnienia dotyczące w szczególności:

‒ ostatecznej kwoty finansowania;

‒ harmonogramu i szczegółowego celu pożyczki;

‒ kwalifikowalności poszczególnych wydatków;

‒ sposobu wykazania spełnienia warunków uzyskania preferencji;

‒ proponowanych zabezpieczeń;

‒ dodatkowych dokumentów albo wyjaśnień wymaganych przez Instytucję Finansującą.

Przykładowo, wykazanie spełnienia warunku dotyczącego wdrożenia produktu nowego dla przedsiębiorstwa może wymagać przedstawienia dodatkowego opisu, dokumentów lub argumentacji dotyczącej dotychczasowej działalności Klienta oraz planowanej inwestycji. Wnioskodawca przekazuje w tym zakresie Instytucji Finansującej stanowisko Klienta oraz dąży do wyjaśnienia zgłoszonych wątpliwości.

Jeżeli po formalnym złożeniu i zarejestrowaniu Wniosku, lecz przed wydaniem decyzji o przyznaniu finansowania, proces zostanie zakończony z przyczyn leżących po stronie Klienta, Wnioskodawcy będzie należne wynagrodzenie w wysokości (…) wynagrodzenia prowizyjnego. Wynagrodzenie to stanowi rozliczenie czynności pośrednictwa wykonanych do momentu złożenia Wniosku oraz – jeżeli wystąpiły – dalszych uzupełnień, wyjaśnień i uzgodnień. Samo złożenie Wniosku, jeżeli proces jest kontynuowany, nie powoduje powstania obowiązku zapłaty wynagrodzenia w wysokości (…)

Prawo do tego wynagrodzenia nie jest uzależnione od wykonania po złożeniu Wniosku dodatkowych uzupełnień, wyjaśnień lub uzgodnień, ponieważ już do chwili formalnego złożenia i zarejestrowania Wniosku Wnioskodawca wykona zasadniczy zakres czynności niezbędnych do przygotowania dokumentacji i wszczęcia procedury finansowania. Rozliczenie w wysokości (…) ma charakter alternatywny wobec wynagrodzenia za Etap 1 i nie jest do niego doliczane.

c) jakie czynności będące częścią świadczonych przez Pana usług pośrednictwa zamierza Pan wykonać w ramach ww. punktu 3, za które będzie Pan otrzymywał wynagrodzenie?

Odpowiedź:

c) Czynności wykonane w przypadku rezygnacji po wydaniu decyzji, lecz przed zawarciem Umowy Pożyczki

Na tym etapie wykonane zostały wszystkie czynności wskazane w pkt 1 lit. a i b, w tym - jeżeli były wymagane w konkretnej sprawie - uzupełnienia dokumentacji, wyjaśnienia, konsultacje oraz uzgodnienia z Instytucją Finansującą. W wyniku przeprowadzonego procesu Instytucja Finansująca podjęła decyzję o przyznaniu Klientowi finansowania.

Decyzja może być bezwarunkowa albo warunkowa. Warunkiem może być w szczególności ustanowienie lub przedstawienie dodatkowego zabezpieczenia, dostarczenie określonego dokumentu albo spełnienie wymogu formalnego, np. ujawnienie oddziału albo miejsca prowadzenia działalności we właściwym rejestrze, jeżeli jest to warunkiem danego instrumentu.

Decyzja warunkowa oznacza, że Instytucja Finansująca podjęła decyzję o udzieleniu finansowania, uzależniając możliwość zawarcia Umowy Pożyczki od wykonania wskazanych czynności, przedstawienia określonych dokumentów lub spełnienia innych wymienionych w decyzji warunków. Po spełnieniu warunków możliwe jest przejście do etapu zawarcia Umowy Pożyczki.

Dla celów rozliczenia Etapu 1 decyzja musi zostać potwierdzona na trwałym nośniku, w szczególności w wiadomości e-mail, piśmie, komunikacie w systemie teleinformatycznym albo przez przekazanie dokumentu zawierającego potwierdzenie akceptacji finansowania, w tym projektu Umowy Pożyczki, jeżeli z jego treści jednoznacznie wynika podjęcie decyzji o przyznaniu finansowania.

Etap 1, obejmujący (…) wynagrodzenia prowizyjnego, stanowi wynagrodzenie za skumulowany zakres czynności pośrednictwa wykonanych do momentu uzyskania i potwierdzenia decyzji o przyznaniu finansowania. Decyzja nie jest odrębną usługą świadczoną przez Wnioskodawcę, lecz obiektywnym zdarzeniem wyznaczającym moment rozliczenia wykonanej części usługi pośrednictwa.

Jeżeli po uzyskaniu decyzji, a przed rezygnacją Klienta, konieczne będzie wykonanie dodatkowych czynności, Wnioskodawca będzie również koordynował spełnienie warunków decyzji, przygotowanie dokumentów wymaganych do zawarcia Umowy Pożyczki oraz uzgodnienia dotyczące jej zawarcia.

Prawo do wynagrodzenia za Etap 1 powstanie z chwilą doręczenia potwierdzenia decyzji na trwałym nośniku, niezależnie od późniejszej decyzji Klienta o zawarciu albo niezawarciu Umowy Pożyczki. Rezygnacja Klienta po tym zdarzeniu nie będzie źródłem powstania wynagrodzenia i nie wpłynie na jego wymagalność. Jeżeli wynagrodzenie za Etap 1 nie zostało jeszcze zapłacone, pozostanie należne, a jeżeli zostało zapłacone – nie będzie podlegało zwrotowi.

Proszę wskazać jakie będą warunki wypowiedzenia / wcześniejszego rozwiązania umowy o świadczenie usług pośrednictwa dla Klienta, a jakie dla Pana?

Odpowiedź:

2. Warunki wypowiedzenia lub wcześniejszego rozwiązania umowy.

Projekt umowy zakłada, że Klient może wypowiedzieć umowę o świadczenie usług pośrednictwa na każdym etapie ze skutkiem na dzień doręczenia Wnioskodawcy oświadczenia o wypowiedzeniu. Umowa nie będzie ograniczała prawa Klienta do zakończenia współpracy.

Oświadczenie będzie mogło zostać złożone w formie dokumentowej, w szczególności za pośrednictwem wiadomości e-mail.

Wypowiedzenie przez Klienta będzie powodowało obowiązek rozliczenia czynności pośrednictwa wykonanych do chwili zakończenia współpracy zgodnie z osiągniętym etapem:

‒ przed złożeniem Wniosku – (…), pod warunkiem wykonania czynności określonych w pkt 1 lit. a;

‒ po złożeniu Wniosku, lecz przed wydaniem decyzji – (…) wynagrodzenia prowizyjnego;

‒ po doręczeniu potwierdzenia decyzji - należne pozostanie wynagrodzenie za Etap 1,

‒ natomiast wynagrodzenie za Etap 2 nie powstanie, jeżeli nie zostanie zawarta Umowa Pożyczki.

Wnioskodawca nie będzie posiadał prawa do wypowiedzenia umowy bez podania przyczyny. Jedyną przewidzianą w projekcie umowy podstawą wypowiedzenia przez Wnioskodawcę będzie istotny brak współdziałania Klienta, po jego uprzednim bezskutecznym wezwaniu do wykonania wskazanych obowiązków w dodatkowym terminie pięciu dni roboczych. Jeżeli umowa zostanie wypowiedziana z tej przyczyny, rozliczenie nastąpi odpowiednio do etapu faktycznie wykonanej usługi, na zasadach takich jak w przypadku rezygnacji Klienta. Wnioskodawca nie będzie pobierał wynagrodzenia za etap, który przed wypowiedzeniem nie został osiągnięty.

Proszę o wyjaśnienie co rozumie Pan pod pojęciem „weryfikacja formalna możliwości skorzystania z danego instrumentu” i jakie konkretnie czynności wykonuje Pan na rzecz Klienta w ramach weryfikacji formalnej możliwości skorzystania z danego instrumentu?

Odpowiedź:

3. Wyjaśnienie pojęcia „weryfikacja formalna możliwości skorzystania z danego instrumentu”.

Przez weryfikację formalną możliwości skorzystania z danego instrumentu Wnioskodawca rozumie porównanie informacji i dokumentów dotyczących Klienta oraz planowanej inwestycji z kryteriami wynikającymi z regulaminu, karty produktu, zasad kwalifikowalności, formularzy i innych dokumentów danego instrumentu pożyczkowego.

Weryfikacja rozpoczyna się od sprawdzenia kryteriów, których niespełnienie uniemożliwiałoby złożenie lub pozytywną ocenę Wniosku.

W szczególności sprawdzane są: (…).

Jeżeli dane kryterium nie może zostać jednoznacznie ocenione na podstawie regulaminu i dokumentacji, Wnioskodawca identyfikuje zagadnienie wymagające wyjaśnienia i kontaktuje się z właściwą Instytucją Finansującą.

Weryfikacja nie kończy się wydaniem przez Wnioskodawcę wiążącej decyzji o kwalifikowalności Klienta ani przyznaniu finansowania. Ostateczna ocena spełnienia warunków instrumentu oraz decyzja o udzieleniu pożyczki należą wyłącznie do Instytucji Finansującej.

Proszę o wyjaśnienie co rozumie Pan pod pojęciem „w razie potrzeby kontakt wstępny z instytucją finansującą dotyczący możliwości procedowania i akceptowalności zabezpieczeń”? Jakie konkretnie czynności wykonuje Pan w ramach „kontaktu wstępnego z instytucją finansującą dotyczącego możliwości procedowania i akceptowalności zabezpieczeń”?

Odpowiedź:

4. Wyjaśnienie pojęcia „kontakt wstępny z Instytucją Finansującą dotyczący możliwości procedowania i akceptowalności zabezpieczeń”

Przez kontakt wstępny Wnioskodawca rozumie kontakt telefoniczny albo prowadzony za pośrednictwem poczty elektronicznej z pracownikiem Instytucji Finansującej w celu wyjaśnienia konkretnego zagadnienia dotyczącego sytuacji Klienta, planowanego finansowania lub proponowanego zabezpieczenia.

W ramach takiego kontaktu Wnioskodawca (…).

Konsultacji mogą wymagać w szczególności kwestie związane (…).

W czynnościach tych chodzi o praktykę operacyjną i wymagania stosowane przez poszczególne Instytucje Finansujące, które nie zawsze są szczegółowo opisane w regulaminach i formularzach, a które mogą zostać wyjaśnione w drodze bezpośredniego kontaktu z daną instytucją.

Kontakt wstępny nie jest oferowany Klientowi jako odrębna usługa konsultacyjna. Jest wykonywany wyłącznie w związku z konkretnym planowanym finansowaniem i służy wybraniu Instytucji Finansującej, przygotowaniu Wniosku oraz doprowadzeniu do zawarcia Umowy Pożyczki.

Pytanie

Czy po planowanej zmianie modelu rozliczeń (…) wynagrodzenie etapowe pobrane w przypadku zakończenia procesu bez zawarcia umowy pożyczki z przyczyn leżących po stronie Klienta (w tym wynagrodzenie należne po doręczeniu decyzji o przyznaniu finansowania, niepodlegające zwrotowi w razie rezygnacji Klienta) nadal stanowi wynagrodzenie za usługę pośrednictwa zwolnioną z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

‒ opisana usługa jest usługą pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania pożyczek pieniężnych, o której mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, i korzysta ze zwolnienia z VAT; zwolnienie to odpowiada regulacji dyrektywy VAT dotyczącej zwolnienia m.in. transakcji kredytowych wraz z pośrednictwem (art. 135 ust. 1 dyrektywy 2006/112/WE).

‒ sposób kalkulacji wynagrodzenia (etapowo oraz częściowo należne mimo braku zawarcia umowy pożyczki) nie zmienia kwalifikacji świadczenia – wynagrodzenie nadal stanowi zapłatę za usługę pośrednictwa wykonaną do danego etapu; jest to wciąż jedno świadczenie pośrednictwa, a nie odrębna usługa doradcza ani czynność wyłączona ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT.

Uzasadnienie:

‒ Art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT obejmuje zwolnieniem m.in. usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania pożyczek pieniężnych, przy czym zwolnienie nie obejmuje usług doradztwa (art. 43 ust. 15).

‒ Czynności Wnioskodawcy mają charakter aktywnego pośrednictwa prowadzącego do zawarcia umowy pożyczki: Wnioskodawca kojarzy strony transakcji finansowej i prowadzi proces do podpisania umowy, a jego działania wykraczają poza czysto techniczne czynności. Taki sposób rozumienia pośrednictwa wynika z utrwalonego podejścia organów i orzecznictwa (m.in. TSUE wskazuje, że pośrednictwo to działalność polegająca na pośredniczeniu i podejmowaniu czynności mających doprowadzić do zawarcia umowy).

‒ Wynagrodzenie należne w razie rezygnacji Klienta lub braku zawarcia umowy pożyczki nie jest wynagrodzeniem za odrębne świadczenie (np. doradztwo), lecz jest zapłatą za wykonane do danego etapu czynności pośrednictwa w ramach jednej usługi. Okoliczność, że nie doszło do podpisania umowy pożyczki, nie zmienia charakteru czynności wykonanych przez Wnioskodawcę – nadal jest to pośrednictwo w procesie udzielania pożyczki.

‒ Skoro cała usługa pośrednictwa jest zwolniona z VAT, to także wynagrodzenie należne za jej wykonanie (w tym rozliczane etapowo lub należne w razie zakończenia procesu na wcześniejszym etapie z przyczyn leżących po stronie Klienta) powinno korzystać z tego zwolnienia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm. ), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

‒ w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

‒ świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

‒ istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

‒ wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

‒ istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

‒ odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

‒ istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE:

Państwa członkowskie zwalniają transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę.

Przytoczony przepis Dyrektywy dotyczy tylko ściśle wymienionych rodzajów czynności, których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług związanych z obrotem bankowym i finansami. W związku z tym należy uznać, że wszelkie inne czynności niewymienione w tym przepisie nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku na jego podstawie.

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

czynności ściągania długów, w tym factoringu;
usług doradztwa;
usług w zakresie leasingu.

Należy wskazać, że ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.

Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że:

„(…) zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z punktu widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez bank, nie wyklucza objęcia jej zwolnieniem”.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

Mając na uwadze wykładnię zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy oraz w art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE, konieczne jest zdefiniowanie pojęcia „usług pośrednictwa”. W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie definiują tego pojęcia, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że:

(…) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy.

(…) Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową.

Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa.

Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.

Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:

- usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;

- z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;

- celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);

- usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

- wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;

- uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;

- prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;

- nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.

Jak wskazał Pan w opisie sprawy, prowadzi Pan działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług pośrednictwa finansowego przy pozyskiwaniu przez przedsiębiorców pożyczek preferencyjnych („unijnych”) udzielanych przez zewnętrzne instytucje finansujące. W przypadku rezygnacji Klienta przed podpisaniem umowy (nawet jeśli uzyskano decyzję pozytywną) –nie pobiera Pan żadnego wynagrodzenia. Nie jest pożyczkodawcą, nie udziela pożyczek i nie jest stroną umowy pożyczki. Działa Pan w interesie Klienta (przedsiębiorcy), a jego celem jest doprowadzenie do zawarcia przez Klienta umowy pożyczki z instytucją finansującą. Planuje Pan zmienić model rozliczeń na model etapowy. W nowym modelu wynagrodzenie byłoby należne częściowo już po uzyskaniu decyzji ws. udzielenia pożyczki oraz w sytuacjach, gdy do zawarcia umowy pożyczki nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Klienta (rezygnacja przed złożeniem wniosku, po złożeniu i po decyzji).

W ramach usługi pośrednictwa wykonuje Pan czynności aktywnie wspierające zawarcie umowy pożyczki, w szczególności:

‒ weryfikację formalną możliwości skorzystania z danego instrumentu,

‒ w razie potrzeby kontakt wstępny z instytucją finansującą dotyczący możliwości procedowania i akceptowalności zabezpieczeń,

‒ zebranie i skompletowanie danych i dokumentów, przygotowanie wniosku i załączników,

‒ złożenie wniosku i prowadzenie korespondencji, uzupełnień i wyjaśnień w toku oceny,

‒ uzgodnienia w toku procedury (w szczególności w zakresie kwoty i zabezpieczeń),

‒ koordynację czynności prowadzących do zawarcia umowy pożyczki po uzyskaniu decyzji o przyznaniu finansowania.

Nie świadczy Pan na rzecz Klienta odrębnych usług doradczych w rozumieniu art. 43 ust. 15 ustawy o VAT (w szczególności doradztwa prawnego/podatkowego/inwestycyjnego).

Usługa ma charakter pośrednictwa zmierzającego do zawarcia umowy pożyczki. Pana wynagrodzenie w nowym modelu ma mieć postać wynagrodzenia prowizyjnego (…).

Wynagrodzenie byłoby płatne etapowo:

Etap 1 - należny zawsze po doręczeniu potwierdzenia decyzji o przyznaniu finansowania (…).

Etap 2 – należny po zawarciu umowy pożyczki – pozostała część wynagrodzenia (…).

Jednocześnie projekt umowy z Klientem przewiduje, że jeżeli do zawarcia umowy pożyczki nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Klienta mimo wykonania przez Pana części czynności pośrednictwa, to Klient jest zobowiązany zapłacić wynagrodzenie odpowiadające etapowi za faktycznie wykonane czynności pośrednictwa np.:

przed złożeniem wniosku – (…);
po złożeniu wniosku, lecz przed decyzją – … wynagrodzenia prowizyjnego (…);
po decyzji, lecz przed podpisaniem umowy pożyczki – zastosowanie ma Etap 1 (należny i bezzwrotny), natomiast Etap 2 nie jest należny.

Nie otrzymuje Pan wynagrodzenia od instytucji finansujących; wynagrodzenie pochodzi wyłącznie od Klienta. Nie świadczy Pan odrębnych usług doradczych (np. opracowania biznesplanu/analiz) jako samodzielnych świadczeń – czynności ograniczają się do zakresu niezbędnego do doprowadzenia do zawarcia umowy pożyczki.

Jak Pan wskazał w ramach etapu poprzedzającego złożenie Wniosku wykonuje Pan wstępną analizę dokumentów finansowych Klienta, planowanego przedmiotu finansowania oraz proponowanych zabezpieczeń, a następnie przygotowuje Pan listę dokumentów wymaganych od Klienta w ramach konkretnego instrumentu pożyczkowego i naboru prowadzonego przez określoną Instytucję Finansującą.

Analiza nie jest oferowana ani rozliczana jako odrębna usługa. Nie podejmuje Pan decyzji kredytowej ani nie zastępuje oceny dokonywanej przez Instytucję Finansującą. Wyniki analizy są wykorzystywane wyłącznie do przygotowania konkretnego procesu finansowania, ustalenia właściwego instrumentu i Instytucji Finansującej oraz przygotowania Klienta do złożenia Wniosku.

Wskazał Pan, że kwota (…) będzie należna wyłącznie wówczas, gdy przed rezygnacją Klienta faktycznie wykona Pan czynności etapu przygotowawczego obejmujące co najmniej:

‒ analizę dokumentów i sytuacji Klienta pod kątem warunków konkretnego instrumentu finansowego,

‒ ustalenie w uzgodnieniu z Klientem konkretnego instrumentu oraz Instytucji Finansującej, do której ma zostać skierowany Wniosek,

‒ przygotowanie dla Klienta indywidualnej listy dokumentów dotyczącej konkretnego procesu finansowania.

Kwota ta nie będzie należna za samo zawarcie umowy o pośrednictwo ani za samo złożenie przez Klienta oświadczenia o jej wypowiedzeniu, jeżeli nie wykonał Pan jeszcze wskazanych czynności.

Na kolejnym etapie wykonane są wszystkie wyżej opisane czynności opisane, a ponadto przygotował Pan dokumentację pożyczkową oraz doprowadził do formalnego złożenia i zarejestrowania Wniosku w Instytucji Finansującej.

Formularze i dokumenty finansowe są przygotowywane na podstawie informacji i dokumentów przekazanych przez Klienta. Dokumenty te nie są opracowywane ani oferowane jako samodzielne produkty. Ich przygotowanie następuje wyłącznie w celu złożenia konkretnego Wniosku oraz doprowadzenia do zawarcia Umowy Pożyczki.

Po złożeniu Wniosku monitoruje Pan przebieg procesu oraz pozostaje osobą kontaktową pomiędzy Klientem a Instytucją Finansującą. Jeżeli Instytucja Finansująca zgłosi pytania, zastrzeżenia lub konieczność uzupełnienia dokumentacji, przygotowuje i przekazuje Pan wymagane uzupełnienia oraz wyjaśnienia, korzystając z informacji i dokumentów uzyskanych od Klienta.

Na tym etapie mogą być również prowadzone uzgodnienia dotyczące w szczególności:

‒ ostatecznej kwoty finansowania;

‒ harmonogramu i szczegółowego celu pożyczki;

‒ kwalifikowalności poszczególnych wydatków;

‒ sposobu wykazania spełnienia warunków uzyskania preferencji;

‒ proponowanych zabezpieczeń;

‒ dodatkowych dokumentów albo wyjaśnień wymaganych przez Instytucję Finansującą.

Przekazuje Pan w tym zakresie Instytucji Finansującej stanowisko Klienta oraz dąży do wyjaśnienia zgłoszonych wątpliwości.

Jeżeli po formalnym złożeniu i zarejestrowaniu Wniosku, lecz przed wydaniem decyzji o przyznaniu finansowania, proces zostanie zakończony z przyczyn leżących po stronie Klienta, będzie Panu należne wynagrodzenie w wysokości (…) wynagrodzenia prowizyjnego. Wynagrodzenie to stanowi rozliczenie czynności pośrednictwa wykonanych do momentu złożenia Wniosku oraz – jeżeli wystąpiły – dalszych uzupełnień, wyjaśnień i uzgodnień. Samo złożenie Wniosku, jeżeli proces jest kontynuowany, nie powoduje powstania obowiązku zapłaty wynagrodzenia w wysokości (…).

Prawo do tego wynagrodzenia nie jest uzależnione od wykonania po złożeniu Wniosku dodatkowych uzupełnień, wyjaśnień lub uzgodnień, ponieważ już do chwili formalnego złożenia i zarejestrowania Wniosku wykona Pan zasadniczy zakres czynności niezbędnych do przygotowania dokumentacji i wszczęcia procedury finansowania. Rozliczenie w wysokości (…) ma charakter alternatywny wobec wynagrodzenia za Etap 1 i nie jest do niego doliczane.

Na kolejnym etapie wykonane zostały wszystkie opisane wyżej czynności w tym – jeżeli były wymagane w konkretnej sprawie - uzupełnienia dokumentacji, wyjaśnienia, konsultacje oraz uzgodnienia z Instytucją Finansującą. W wyniku przeprowadzonego procesu Instytucja Finansująca podjęła decyzję o przyznaniu Klientowi finansowania.

Jeżeli po uzyskaniu decyzji, a przed rezygnacją Klienta, konieczne będzie wykonanie dodatkowych czynności, będzie Pan również koordynował spełnienie warunków decyzji, przygotowanie dokumentów wymaganych do zawarcia Umowy Pożyczki oraz uzgodnienia dotyczące jej zawarcia.

Jak Pan podał projekt umowy zakłada, że Klient może wypowiedzieć umowę o świadczenie usług pośrednictwa na każdym etapie ze skutkiem na dzień doręczenia Panu oświadczenia o wypowiedzeniu. Umowa nie będzie ograniczała prawa Klienta do zakończenia współpracy. Oświadczenie będzie mogło zostać złożone w formie dokumentowej, w szczególności za pośrednictwem wiadomości e-mail. Pan nie będzie posiadał prawa do wypowiedzenia umowy bez podania przyczyny. Jedyną przewidzianą w projekcie umowy podstawą wypowiedzenia przez Pana będzie istotny brak współdziałania Klienta, po jego uprzednim bezskutecznym wezwaniu do wykonania wskazanych obowiązków w dodatkowym terminie pięciu dni roboczych. Jeżeli umowa zostanie wypowiedziana z tej przyczyny, rozliczenie nastąpi odpowiednio do etapu faktycznie wykonanej usługi, na zasadach takich jak w przypadku rezygnacji Klienta. Nie będzie pobierał Pan wynagrodzenia za etap, który przed wypowiedzeniem nie został osiągnięty.

Zatem, wskazane przez Pana czynności wykonywane w imieniu i na rzecz Klienta należy uznać za czynności z zakresu pośrednictwa finansowego zmierzające w istocie do zawarcia umowy o pożyczkę pomiędzy Klientem a Instytucją Finansującą. Celem ww. czynności będzie wspieranie Klientów (pożyczkobiorców) w czynnościach zmierzających do zawarcia przez tych Klientów umów z Instytucją Finansującą. Pana działania na każdym etapie, czy to przed złożeniem wniosku o udzielenie pożyczki, czy po złożeniu takiego wniosku, lecz przed wydaniem decyzji ws. udzielenia pożyczki, po doręczeniu potwierdzenia decyzji, ukierunkowane będą na doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy Pana Klientem - Pożyczkobiorcą a Instytucją Finansującą – Pożyczkodawcą, i będą obejmowały uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby ww. strony zawarły umowę. Wskazane czynności nie ograniczają się jedynie do czynności administracyjnych czy technicznych, nie polegają też jedynie na przekazywaniu informacji stronom transakcji. Pan będzie dokonywał szeregu czynności zmierzających do zawarcia umowy pożyczki pomiędzy Klientem a Instytucją finansującą, wskazanych w orzecznictwie TSUE jako wymagane elementy pośrednictwa.

Oceniając przedstawiony przez Pana całokształt okoliczności tej konkretnej sprawy na tle powołanych regulacji prawnych i orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że po planowanej zmianie modelu rozliczeń (…) wynagrodzenie etapowe pobrane w przypadku zakończenia procesu bez zawarcia umowy pożyczki z przyczyn leżących po stronie Klienta (w tym wynagrodzenie należne po doręczeniu decyzji o przyznaniu finansowania, niepodlegające zwrotowi w razie rezygnacji Klienta), będzie – w tej sprawie – wynagrodzeniem za wykonane przez Pana usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych i będzie korzystało ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, bowiem z okoliczności sprawy nie wynika, że będzie Pan pobierał wynagrodzenie wyłącznie za wykonanie jedynie czynności administracyjnych, informacyjnych czy technicznych.

Wobec powyższego Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku, gdyby na dzień sprzedaży Nieruchomości okoliczności sprawy uległy zmianie, wydana interpretacja nie wywołuje skutków prawnopodatkowych.

Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja również nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

0113-KDIPT1-2.4012.419.2026.2.SM

Podsumowanie

Odblokuj pełną analizę tej interpretacji

Teza

Powiązane interpretacje

Tresc