0111-KDIB3-2.4012.406.2026.1.SR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności hotelowej, wypoczynkowo-leczniczej i gastronomicznej. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa obiekty położone w (...):

1. nieruchomość położona w (...) przy ul. (...), obejmująca Obiekt A., dla której prowadzone są księgi wieczyste nr (...) (dalej: „Obiekt A.”);

2. nieruchomość położona w (...) przy ul. (...), obejmująca Obiekt B., dla której prowadzone są księgi wieczyste nr (...) (dalej: „Obiekt B.”).

Oba obiekty są wykorzystywane do prowadzenia działalności hotelowej i wypoczynkowo-leczniczej, jednak w praktyce funkcjonują w odmiennych modelach biznesowych, są kierowane do częściowo odmiennych grup klientów oraz posiadają odmienne zaplecze organizacyjne, techniczne i usługowe.

Mając na uwadze sposób wykorzystania powyższych obiektów w ramach działalności Spółki, w strukturze działalności Spółki można wyróżnić dwa odrębne obszary działalności gospodarczej.

Pierwszy z nich obejmuje działalność prowadzoną w ramach Obiektu A., wyspecjalizowaną w pobytach leczniczych, w szczególności dla gości z rynku (...), realizowanych w modelu wypoczynkowo-leczniczym (dalej: „ZCP A.”).

Drugi obszar obejmuje działalność prowadzoną w ramach Obiektu B., która ma bardziej komercyjny charakter i jest ukierunkowana w szczególności na rynek polski, organizację pobytów hotelowych, wesel, imprez, konferencji, szkoleń, działalność gastronomiczną, SPA oraz usługi towarzyszące (dalej: „ZCP B.”).

Wyodrębnienie powyższych dwóch obszarów działalności Spółki wynika przede wszystkim z odmiennego charakteru prowadzonej działalności gospodarczej, odmiennego profilu klientów, odrębnego zaplecza majątkowego i organizacyjnego oraz odmiennego sposobu wykorzystywania poszczególnych obiektów.

ZCP A.

ZCP A. obejmuje działalność prowadzoną w Obiekcie A.

Jak zostało wskazane powyżej - działalność prowadzona w ramach ZCP A. jest ukierunkowana przede wszystkim na pobyty wypoczynkowo-lecznicze, w szczególności na rzecz klientów z rynku (...). Obiekt A. pełni funkcję o charakterze leczniczym i sanatoryjnym, w którym kluczowe znaczenie ma zakwaterowanie gości oraz świadczenie usług związanych z pobytami leczniczymi i rehabilitacyjnymi.

W odróżnieniu od Obiektu B., Obiekt A. nie posiada rozbudowanej sekcji kulinarnej ukierunkowanej na obsługę imprez, wesel, bankietów czy konferencji. ZCP A. nie posiada również koncesji na sprzedaż alkoholu i nie prowadzi sprzedaży alkoholu. Nieruchomość A. nie jest także przystosowana do obsługi konferencji i szkoleń w takim zakresie jak obiekt Nieruchomość B., w szczególności z uwagi na brak odpowiednich sal.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach ZCP A. koncentruje się na obsłudze pobytów wypoczynkowo-leczniczych oraz na świadczeniu usług typowych dla tego rodzaju obiektu, przy wykorzystaniu składników majątkowych i personelu przypisanych do Obiektu A.

Do zadań realizowanych w ramach ZCP A. należy w szczególności:

- świadczenie usług zakwaterowania w Obiekcie A.,

- organizacja i obsługa pobytów wypoczynkowo-leczniczych w Obiekcie A., w szczególności dla klientów z rynku (...),

- świadczenie usług zabiegowych, rehabilitacyjnych i leczniczych związanych z pobytami gości w Obiekcie A.,

- bieżąca obsługa gości, w tym obsługa recepcji, pokojowa oraz techniczna w Obiekcie A.,

- obsługa najmu lub dzierżawy powierzchni znajdujących się w Obiekcie A. na rzecz podmiotów zewnętrznych (obecnie część nieruchomości wynajmowana jest na rzecz dzierżawców lub najemców zewnętrznych, którzy prowadzą tam niezależne działalności gospodarcze, np. sklep zielarski, salon fryzjerski i salon kosmetyczny),

- utrzymywanie Obiektu A. oraz jej wyposażenia w stanie umożliwiającym prowadzenie działalności,

- prowadzenie rozliczeń z kontrahentami i gośćmi związanymi z Obiektem A.,

- prowadzenie oraz archiwizowanie dokumentacji związanej z funkcjonowaniem Obiektu A.

Składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP A. obejmują w szczególności:

- Obiekt A. wraz z wyposażeniem i środkami trwałymi wykorzystywanymi w działalności tego obiektu,

- materiały wykorzystywane do świadczenia usług zakwaterowania, zabiegowych i leczniczych w Obiekcie A.,

- materiały marketingowe i oznaczenia związane z Obiektem A., w tym dedykowaną domenę i treści strony internetowej dotyczącej Obiektu A.,

- konta na serwisach rezerwacyjnych i sprzedażowych przypisane do Obiektu A., w szczególności konta w systemach (…) (Obiekt A. i Obiekt B. posiadają osobne konta),

- dedykowane rachunki bankowe i środki pieniężne przyporządkowane do działalności ZCP A.,

- należności wynikające z działalności prowadzonej w ramach ZCP A.

Umowy przyporządkowane do ZCP A. obejmują w szczególności:

- umowy z biurami podróży, pośrednikami przy sprzedaży i innymi podmiotami współpracującymi z ZCP A. pod kątem sprzedaży i rezerwacji noclegów w Obiekcie A.,

- umowy dotyczące dostaw mediów, usług technicznych, serwisowych dot. Obiektu A.,

- umowy dotyczące obsługi marketingowej i kanałów rezerwacyjnych przypisanych do Obiektu A.,

- umowy najmu lub dzierżawy dotyczące udostępnienia części powierzchni Obiektu A. na rzecz podmiotów zewnętrznych,

- umowy dotyczące dostaw żywności, napojów, wyposażenia gastronomicznego i innych dostaw niezbędnych do prowadzenia działalności gastronomicznej w Obiekcie A.

Pracownicy przypisani do ZCP A.:

Według stanu na koniec 2025 r. do ZCP A. było przypisanych (…) osób zatrudnionych o oparciu o umowę o pracę, a obecnie poziom ten utrzymuje się na zbliżonym poziomie, są to w szczególności osoby zatrudnione na następujących stanowiskach:

- kierownik hotelu Obiektu A.,

- specjaliści ds. marketingu Obiektu A.,

- pielęgniarka Obiektu A.,

- starsi recepcjoniści, szef zmiany recepcji oraz recepcjoniści Obiektu A.,

- pokojowe Obiektu A.,

- pracownicy gospodarczy oraz konserwatorzy Obiektu A.,

- szef kuchni, szefowie zmianowi kucharzy, manager ds. rozliczeń gastronomii oraz kucharze Obiektu A.,

- szef zmiany kelnerów oraz kelnerzy Obiektu A.,

- pracownicy bazy zabiegowej Obiektu A.

Do ZCP A. przyporządkowane są także:

- zobowiązania wobec kontrahentów związane z bieżącym funkcjonowaniem ZCP A.,

- zobowiązanie kredytowe przyporządkowane do ZCP A.

ZCP B.

ZCP B. obejmuje działalność prowadzoną w Obiekcie B., która obejmuje (…) pokoi, (…) apartamentów, dwie restauracje, (…), salę fitness, kompleks basenów wewnętrznych i zewnętrznych, bawialnię i plac zabaw dla dzieci oraz centrum konferencyjne.

Działalność prowadzona w ramach ZCP B. ma bardziej komercyjny charakter niż działalność prowadzona w ramach ZCP A. ZCP B. jest ukierunkowany w szczególności na rynek polski, obsługę pobytów komercyjnych, organizację wesel, imprez okolicznościowych, spotkań, szkoleń i konferencji oraz prowadzenie rozbudowanej działalności gastronomicznej.

W ramach ZCP B. funkcjonuje rozbudowana sekcja kulinarna obejmująca jadalnię, restauracje, lobby bar oraz zaplecze gastronomiczne przystosowane do obsługi gości hotelowych, klientów zewnętrznych, wydarzeń, wesel i szkoleń. ZCP B. posiada także odrębną koncesję na sprzedaż alkoholu. Koncesja ta jest wydana wyłącznie dla obiektu B.

Na terenie Obiektu B. funkcjonują sale konferencyjne, restauracje, strefa SPA, basen, baza zabiegowa oraz powierzchnie wykorzystywane przez dzierżawców lub najemców zewnętrznych, którzy prowadzą tam niezależne działalności gospodarcze np. kiosk czy salon fryzjerski.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach ZCP B. ma charakter bardziej złożony organizacyjnie i wymaga bieżącego zarządzania relacjami z wieloma kategoriami kontrahentów i klientów, w tym gośćmi indywidualnymi, klientami biznesowymi, biurami podróży, organizatorami wydarzeń, dostawcami usług gastronomicznych, dzierżawcami powierzchni oraz dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem obiektu.

Do zadań realizowanych w ramach ZCP B. należy w szczególności:

- świadczenie usług zakwaterowania w Obiekcie B.,

- organizacja i obsługa pobytów wypoczynkowych w Obiekcie B., w szczególności na rynku polskim,

- organizacja i obsługa wesel, imprez okolicznościowych, szkoleń i konferencji w Obiekcie B.,

- prowadzenie działalności gastronomicznej, w tym działalności restauracyjnej i barowej na potrzeby gości Obiektu B. oraz klientów zewnętrznych,

- prowadzenie sprzedaży alkoholu na podstawie koncesji przypisanej do Obiektu B.,

- świadczenie usług SPA, rekreacyjnych, zabiegowych i leczniczych w ramach Obiektu B.,

- obsługa najmu lub dzierżawy powierzchni znajdujących się w Obiekcie B. na rzecz podmiotów zewnętrznych (obecnie część nieruchomości wynajmowana jest na rzecz dzierżawców lub najemców zewnętrznych, którzy prowadzą tam niezależne działalności gospodarcze np. kiosk czy salon fryzjerski),

- bieżące administrowanie i zarządzanie Obiektem B.,

- koordynowanie współpracy z dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem Obiektem B., w tym dostawcami mediów, usług ochrony, sprzątania, usług technicznych, marketingowych oraz gastronomicznych,

- dokonywanie rozliczeń z klientami, najemcami, dzierżawcami i kontrahentami wynikających z działalności ZCP B.,

- regulowanie zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP B.,

- prowadzenie i archiwizowanie dokumentacji związanej z funkcjonowaniem Obiektu B.

Składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP B. obejmują w szczególności:

- Obiekt B. wraz z wyposażeniem i środkami trwałymi wykorzystywanymi w działalności tego obiektu,

- materiały wykorzystywane do świadczenia usług zakwaterowania, zabiegowych, gastronomicznych oraz organizowania konferencji i wydarzeń w Obiekcie B.,

- materiały marketingowe oraz oznaczenia związane z Obiektem B., w tym dedykowaną domenę i treści strony internetowej dotyczącej Obiektu B.,

- konta na serwisach rezerwacyjnych i sprzedażowych przypisane do Obiektu B., w szczególności konta w systemach (…) (Obiekt A. i Obiekt B. posiadają osobne konta),

- dedykowane rachunki bankowe i środki pieniężne przyporządkowane do działalności ZCP B.,

- należności wynikające z działalności prowadzonej w ramach ZCP B., w szczególności z usług świadczonych w ramach Obiektu B. oraz z umów najmu lub dzierżawy powierzchni znajdujących się w tym obiekcie.

Umowy przyporządkowane do ZCP B. obejmują w szczególności:

- umowy dotyczące sprzedaży pobytów i usług realizowanych w Obiekcie B., w tym umowy z biurami podróży i touroperatorami zawarte wyłącznie na potrzeby Obiektu B.,

- umowy najmu lub dzierżawy dotyczące udostępnienia części powierzchni Obiektu B. na rzecz podmiotów zewnętrznych,

- umowy dotyczące dostaw mediów do Obiektu B., w tym energii elektrycznej, gazu, wody,

- umowy dotyczące działań marketingowych prowadzonych na potrzeby Obiektu B.,

- umowy dotyczące usług sprzątania i konserwacji Obiektu B.,

- umowy dotyczące dostaw żywności, napojów, alkoholu, wyposażenia gastronomicznego i innych dostaw niezbędnych do prowadzenia działalności gastronomicznej w Obiekcie B.

Pracownicy przypisani do ZCP B.:

Według stanu na koniec 2025 r. do ZCP B. było przypisanych (…) osób zatrudnionych o oparciu o umowę o pracę, a obecnie poziom ten utrzymuje się na zbliżonym poziomie, są to w szczególności osoby zatrudnione na następujących stanowiskach:

- kierownik hotelu Obiektu B.,

- kierownik marketingu Obiektu B. oraz specjaliści ds. marketingu Obiektu B.,

- kierownik recepcji, starsi recepcjoniści oraz recepcjoniści Obiektu B.,

- pielęgniarki Obiektu B.,

- pokojowe Obiektu B.,

- pracownicy gospodarczy, konserwatorzy i ogrodnicy Obiektu B.,

- szefowie kuchni, starsi kucharze, kucharze, młodsi kucharze oraz pomoc kuchenna Obiektu B.,

- manager ds. rozliczeń gastronomii Obiektu B.,

- szefowie zmiany kelnerów, kelnerzy oraz koordynatorzy pracy lobby baru i restauracji Obiektu B.,

- barmani i barmanki Obiektu B.,

- pracownicy pionu medyczno-zabiegowego Obiektu B.

Do ZCP B. przyporządkowane są także:

- koncesja na sprzedaż alkoholu wydana wyłącznie dla obiektu B.,

- zobowiązania wobec kontrahentów związane z bieżącym funkcjonowaniem ZCP B.,

- zobowiązanie kredytowe przyporządkowane do ZCP B.

Rozdzielny charakter ZCP A. i ZCP B.

Wnioskodawca podkreśla, że ZCP A. oraz ZCP B. zostały wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Wnioskodawcy na podstawie wewnętrznego statutu przyjętego na podstawie uchwały wspólnika Spółki. Oznacza to, że możliwe jest wykazanie, iż w strukturze Wnioskodawcy ZCP A. oraz ZCP B. funkcjonują jako odrębne zespoły składników majątku, działające w znacznej mierze autonomicznie względem pozostałej części przedsiębiorstwa.

Wewnętrzny statut potwierdza zasady podziału zadań i czynności pomiędzy ZCP A. i ZCP B. oraz stan zasobów przypisanych do każdego z tych obszarów działalności. Oba ZCP stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia odrębnych zadań gospodarczych. Działalności te obecnie w ramach Spółki pełnią odrębne funkcje.

Rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez ZCP A. i ZCP B. wynika w szczególności z odmiennego profilu klientów i zakresu świadczonych usług. ZCP A. jest wyspecjalizowany w pobytach leczniczych i sanatoryjnych, w szczególności dla klientów w wieku emerytalnym z rynku (...). ZCP B. ma natomiast bardziej komercyjny charakter i obejmuje w szczególności działalność hotelową, eventową, gastronomiczną, konferencyjną, szkoleniową, SPA i rekreacyjną, ukierunkowaną w znacznej mierze na rynek polski.

Rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez ZCP A. i ZCP B. znajduje także odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ksiąg rachunkowych. Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób umożliwiający przyporządkowanie poszczególnych składników majątku osobno do każdego z ZCP.

W ramach ewidencji księgowej wydzielone są odpowiednie konta księgowe (konta ksiąg pomocniczych), które pozwalają przypisać przychody, koszty, aktywa, w tym należności, oraz zobowiązania do ZCP A. i ZCP B. Numeracja faktur sprzedażowych wystawianych przez Wnioskodawcę pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie poszczególnych faktur do działalności prowadzonej odpowiednio w ramach ZCP A. albo ZCP B. W przypadku kontrahentów świadczących usługi lub dostarczających towary zarówno na potrzeby ZCP A., jak i ZCP B., faktury wystawiane przez tych kontrahentów są wystawiane odrębnie dla każdego z ZCP.

W ewidencji środków trwałych, składniki majątku są oznaczane w sposób pozwalający na ich przyporządkowanie do poszczególnych obiektów. Dzięki wyodrębnieniu Wnioskodawca jest w stanie wskazać kluczowe czynniki finansowe każdego z Działów takie jak zysk brutto czy marża zysku netto. Z prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest ustalenie danych na potrzeby wygenerowania odrębnego rachunku zysków i strat dla każdego z Działów. Rachunek zysków i strat dla każdego z działów jest od wielu lat sporządzany i publikowany w ramach sprawozdania z działalności.

Wnioskodawca wskazuje również, że do każdego z ZCP przypisane są odrębne rachunki bankowe. Rachunki te są wykorzystywane do bieżącej obsługi płatności związanych z działalnością prowadzoną odpowiednio w ramach ZCP A. oraz ZCP B.

Na rachunki bankowe przypisane do ZCP A. wpływają należności związane z działalnością prowadzoną w ramach tego ZCP. Z rachunków tych regulowane są również zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem ZCP A., w tym zobowiązania wobec dostawców, usługodawców i innych kontrahentów związanych z działalnością tego obiektu.

Analogicznie, na rachunki bankowe przypisane do ZCP B. wpływają należności związane z działalnością prowadzoną w ramach tego ZCP. Z rachunków tych regulowane są zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem ZCP B., w tym zobowiązania wobec dostawców, usługodawców i innych kontrahentów związanych z działalnością tego obiektu.

ZCP A. oraz ZCP B. posiadają odrębne kasy fiskalne oraz odrębne terminale płatnicze. Dzięki przypisaniu odrębnych rachunków bankowych do każdego z ZCP możliwe jest bieżące monitorowanie przepływów pieniężnych związanych z każdym z tych obszarów działalności, w tym identyfikowanie wpływów i wydatków przypadających odpowiednio na ZCP A. oraz ZCP B.

Wnioskodawca podkreśla, że składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP A. oraz ZCP B. są zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób niezależny i samodzielny. W szczególności każdy z tych zespołów składników majątkowych może funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy, bez konieczności angażowania dodatkowych składników materialnych lub niematerialnych, w przypadku ich przeniesienia do innego podmiotu (za wyjątkiem czynności o charakterze wyłącznie pomocniczym - np. zawarcie własnej umowy na obsługę księgową).

Planowana transakcja zbycia ZCP B.

Wnioskodawca planuje dokonać zbycia ZCP B. na rzecz zewnętrznego, niepowiązanego podmiotu (dalej: „Transakcja”).

W ramach Transakcji na nabywcę zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do ZCP B., w szczególności nieruchomość, na której znajduje się Obiekt B., wraz z wyposażeniem, materiałami, dokumentacją, know-how, tajemnicą przedsiębiorstwa, relacjami z kontrahentami i klientami oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów związanych z funkcjonowaniem ZCP B. - w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia tych umów.

Zbycie ZCP B. będzie wiązało się również z przejściem zakładu pracy lub jego części na nabywcę w myśl art. 231ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, w zakresie pracowników przypisanych do ZCP B.

Po przeprowadzeniu Transakcji ZCP A. pozostanie w Spółce i będzie nadal wykorzystywany przez Spółkę do prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie. Z kolei nabywca ZCP B. będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w ramach Obiektu B., przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników majątkowych.

Nabywca ZCP B. będzie miał zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przy wykorzystaniu składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji. Przenoszony zespół składników będzie pozwalał na kontynuowanie tej działalności bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników materialnych lub niematerialnych po stronie nabywcy (za wyjątkiem czynności o charakterze wyłącznie pomocniczym -np. zawarcie własnej umowy na obsługę księgową).

Pytanie

Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, ogół wskazanych składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy składających się na ZCP B. należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy zbycie ZCP B. w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, ogół wskazanych składników przedsiębiorstwa, które składają się na ZCP B., należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji zbycie ZCP B. w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również jako: „ZCP”) została zdefiniowana w przepisach ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z kolei zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotem Transakcji będzie zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Na gruncie ustawy o VAT ZCP występuje, jeżeli łącznie spełnione są następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Do zadań realizowanych w ramach ZCP B. należy w szczególności:

- świadczenie usług zakwaterowania w Obiekcie B.,

- organizacja i obsługa pobytów wypoczynkowych w Obiekcie B., w szczególności na rynku polskim,

- organizacja i obsługa wesel, imprez okolicznościowych, szkoleń i konferencji w Obiekcie B.,

- prowadzenie działalności gastronomicznej, w tym działalności restauracyjnej i barowej na potrzeby gości Obiektu B. oraz klientów zewnętrznych,

- prowadzenie sprzedaży alkoholu na podstawie koncesji przypisanej do Obiektu B.,

- świadczenie usług SPA, rekreacyjnych, zabiegowych i leczniczych w ramach Obiektu B.,

- obsługa najmu lub dzierżawy powierzchni znajdujących się w Obiekcie B. na rzecz podmiotów zewnętrznych (obecnie część nieruchomości wynajmowana jest na rzecz dzierżawców lub najemców zewnętrznych, którzy prowadzą tam niezależne działalności gospodarcze np. kiosk czy salon fryzjerski),

- bieżące administrowanie i zarządzanie Obiektem B.,

- koordynowanie współpracy z dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem Obiektem B., w tym dostawcami mediów, usług ochrony, sprzątania, usług technicznych, marketingowych oraz gastronomicznych,

- dokonywanie rozliczeń z klientami, najemcami, dzierżawcami i kontrahentami wynikających z działalności ZCP B.,

- regulowanie zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP B.,

- prowadzenie i archiwizowanie dokumentacji związanej z funkcjonowaniem Obiektu B.

Składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP B. obejmują w szczególności:

- Obiekt B. wraz z wyposażeniem i środkami trwałymi wykorzystywanymi w działalności tego obiektu,

- materiały wykorzystywane do świadczenia usług zakwaterowania, zabiegowych, gastronomicznych oraz organizowania konferencji i wydarzeń w Obiekcie B.,

- materiały marketingowe oraz oznaczenia związane z Obiektem B., w tym dedykowaną domenę i treści strony internetowej dotyczącej Obiektu B.,

- konta na serwisach rezerwacyjnych i sprzedażowych przypisane do Obiektu B., w szczególności konta w systemach (…) (Obiekt A. i Obiekt B. posiadają osobne konta),

- dedykowane rachunki bankowe i środki pieniężne przyporządkowane do działalności ZCP B.,

- należności wynikające z działalności prowadzonej w ramach ZCP A., w szczególności z usług świadczonych w ramach Obiektu B. oraz z umów najmu lub dzierżawy powierzchni znajdujących się w tym obiekcie.

Umowy przyporządkowane do ZCP B. obejmują w szczególności:

- umowy dotyczące sprzedaży pobytów i usług realizowanych w Obiekcie B., w tym umowy z biurami podróży i touroperatorami zawarte wyłącznie na potrzeby Obiektu B.,

- umowy najmu lub dzierżawy dotyczące udostępnienia części powierzchni Obiektu B. na rzecz podmiotów zewnętrznych,

- umowy dotyczące dostaw mediów do Obiektu B., w tym energii elektrycznej, gazu, wody,

- umowy dotyczące działań marketingowych prowadzonych na potrzeby Obiektu B.,

- umowy dotyczące usług sprzątania i konserwacji Obiektu B.,

- umowy dotyczące dostaw żywności, napojów, alkoholu, wyposażenia gastronomicznego i innych dostaw niezbędnych do prowadzenia działalności gastronomicznej w Obiekcie B.

Pracownicy przypisani do ZCP B.:

Według stanu na koniec 2025 r. do ZCP B. było przypisanych (…) osób zatrudnionych o oparciu o umowę o pracę, a obecnie poziom ten utrzymuje się na zbliżonym poziomie, są to w szczególności osoby zatrudnione na następujących stanowiskach:

- kierownik hotelu Obiektu B.,

- kierownik marketingu Obiektu B. oraz specjaliści ds. marketingu Obiektu B.,

- kierownik recepcji, starsi recepcjoniści oraz recepcjoniści Obiektu B.,

- pielęgniarki Obiektu B.,

- pokojowe Obiektu B.,

- pracownicy gospodarczy, konserwatorzy i ogrodnicy Obiektu B.,

- szefowie kuchni, starsi kucharze, kucharze, młodsi kucharze oraz pomoc kuchenna Obiektu B.,

- manager ds. rozliczeń gastronomii Obiektu B.,

- szefowie zmiany kelnerów, kelnerzy oraz koordynatorzy pracy lobby baru i restauracji Obiektu B.,

- barmani i barmanki Obiektu B.,

- pracownicy pionu medyczno-zabiegowego Obiektu B.

Do ZCP B. przyporządkowane są także:

- koncesja na sprzedaż alkoholu wydana wyłącznie dla obiektu B.,

- zobowiązania wobec kontrahentów związane z bieżącym funkcjonowaniem ZCP B.,

- zobowiązanie kredytowe przyporządkowane do ZCP B.

W wyniku przyporządkowania poszczególnych składników majątkowych wszystkie aktywa materialne i niematerialne Wnioskodawcy związane z ZCP B. zostały w całości zaszeregowane do tego działu.

Dla uznania, że ZCP B. stanowi ZCP, istotne znaczenie ma ocena, czy ta część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że ZCP B. powinien stanowić już w ramach działalności prowadzonej w Spółce zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu zbycia ZCP B. w ramach Transakcji powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę ZCP B., w oparciu o przejęte składniki. W doktrynie przyjmuje się, że aby można było uznać ww. przesłanki za spełnione ZCP powinien cechować się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, co w kontekście zbycia ZCP w ramach podziału spółki podkreśla przykładowo orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 maja 2025 r., o sygn. II FSK 1356/24, które dotyczy w prawdzie podatku dochodowego od osób prawnych, przy czym należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w VAT i podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowej sprawie powyższe okoliczności należy uznać za spełnione. ZCP B. jest wyodrębniony:

1. organizacyjnie - ZCP A. oraz ZCP B. zostały wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Wnioskodawcy na podstawie wewnętrznego statutu przyjętego na podstawie uchwały wspólników. Oznacza to, że możliwe jest wykazanie, iż w strukturze Wnioskodawcy ZCP B. funkcjonuje jako odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, któremu przypisane są określone zadania, składniki majątkowe, pracownicy, umowy i decyzje administracyjne. Całokształt posiadanych przez ZCP B. składników majątkowych świadczy o samodzielności organizacyjnej ZCP B. i tym samym umożliwiają mu samodzielną realizację zadań oraz funkcji gospodarczych;

2. funkcjonalnie - ogół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do ZCP B. służy realizacji zadań tego obszaru działalności, które są związane z prowadzeniem obiektu B., w tym działalności hotelowej, gastronomicznej, eventowej, konferencyjnej, szkoleniowej, SPA, zabiegowej i leczniczej. ZCP B. ma odmienny profil funkcjonowania od ZCP A. Koncentruje się na obsłudze rynku komercyjnego, w szczególności klientów z rynku polskiego, a także na organizacji pobytów wypoczynkowych, wesel, imprez okolicznościowych, konferencji i szkoleń. W tym celu do ZCP B. przyporządkowane zostały składniki majątkowe, pracownicy, umowy, decyzje administracyjne oraz zaplecze organizacyjne pozwalające na bieżące prowadzenie tej działalności. Zespół składników przyporządkowanych do ZCP B. umożliwia samodzielną realizację przypisanych mu zadań gospodarczych. ZCP B. może funkcjonować jako samodzielna i niezależna jednostka w obrocie gospodarczym, zdolna do kontynuowania działalności prowadzonej obecnie w ramach Wnioskodawcy. Podział funkcjonalny w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy znajduje zatem odzwierciedlenie w realizacji odrębnych zadań gospodarczych przez ZCP A. oraz ZCP B.

3. finansowo - w ramach ewidencji księgowej Wnioskodawcy wydzielone są odpowiednie konta księgowe (konta ksiąg pomocniczych), które pozwalają przypisać przychody, koszty, aktywa, w tym należności, oraz zobowiązania odpowiednio do ZCP A. i ZCP B. Wyodrębnienie finansowe znajduje odzwierciedlenie również w sposobie dokumentowania sprzedaży i zakupów. Numeracja faktur sprzedażowych wystawianych przez Wnioskodawcę pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie poszczególnych faktur do działalności prowadzonej w ramach ZCP A. albo ZCP B. Natomiast w przypadku kontrahentów świadczących usługi lub dostarczających towary na potrzeby obu ZCP, faktury zakupowe są wystawiane odrębnie dla każdego z ZCP, co pozwala na przypisanie kosztów do właściwego obszaru działalności. W ewidencji środków trwałych składniki majątku są oznaczane w sposób pozwalający na ich przyporządkowanie do poszczególnych obiektów. Dzięki temu Wnioskodawca jest w stanie ustalić podstawowe dane finansowe dotyczące każdego z ZCP, w tym przychody, koszty, wynik finansowy, należności i zobowiązania. Prowadzona ewidencja umożliwia również ustalenie danych potrzebnych do rachunku zysków i strat dla ZCP A. i ZCP B. Rachunek zysków i strat dla każdego z działów jest od wielu lat sporządzany i publikowany w ramach sprawozdania z działalności. Do każdego z ZCP przypisane są także odrębne rachunki bankowe, wykorzystywane do bieżącej obsługi płatności związanych z działalnością prowadzoną odpowiednio w ramach ZCP A. oraz ZCP B. Na rachunki bankowe przypisane do danego ZCP wpływają należności związane z jego działalnością, a z tych rachunków regulowane są zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem danego obiektu, w tym zobowiązania wobec kontrahentów oraz pracowników. ZCP A. oraz ZCP B. posiadają również odrębne kasy fiskalne oraz odrębne terminale płatnicze. Powyższe rozwiązania pozwalają na bieżące monitorowanie przepływów pieniężnych przypadających odpowiednio na ZCP A. oraz ZCP B.

Co istotne, ZCP B. wykazuje samodzielność gospodarczą, ponieważ obejmuje kompletny zespół składników pozwalający na prowadzenie działalności hotelowej i towarzyszącej w Obiekcie B. ZCP A. oraz ZCP B. posiadają odmienny profil działalności, strukturę organizacyjną oraz pełnią odrębne funkcje w przedsiębiorstwie Spółki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w ramach ZCP B. będzie stanowić na dzień Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zbywany zespół składników składający się na ZCP B. zawierać będzie niezbędne zaplecze umożliwiające kontynuację działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę w Obiekcie B. i wystarczające do prowadzenia tej działalności przez nabywcę.

Ponadto, zbycie ZCP B. będzie wiązało się z przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w myśl art. 231ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, w zakresie pracowników przypisanych do ZCP B.

Na bazie nabytego majątku nabywca ZCP B. w dalszym ciągu będzie prowadził działalność gospodarczą realizowaną dotychczas przez Spółkę w ramach tego obszaru działalności. ZCP B. jako zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony na nabywcę będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a nabywca nie będzie musiał podejmować dodatkowych istotnych czynności ani angażować dodatkowych istotnych składników majątkowych w celu prowadzenia tej działalności.

Na koniec warto dodać, że kwestia wyłączenia z opodatkowania VAT zbycia działu przedsiębiorstwa była już przedmiotem wielu rozstrzygnięć organów podatkowych, w ramach wydawanych wniosków o interpretację indywidualną. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w zbliżonym stanie faktycznym wydawał wiele rozstrzygnięć, w których potwierdzał spełnianie definicji ZCP, a tym samym wyłączenie takiej transakcji z opodatkowania VAT, są to dla przykładu:

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lipca 2025 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.430.2025.3.MŻ;

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 czerwca 2025 r., o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.143.2025.6.MPU;

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 maja 2025 r., o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.174.2025.3.AW;

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 lutego 2025 r., o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.621.2024.4.JSU;

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 listopada 2024 r., o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.360.2024.2.AW;

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 sierpnia 2024 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.276.2024.4.ASZ;

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 listopada 2023 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.524.2023.3.ESZ;

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lipca 2020 r., o sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.275.2020.7.MK (dotyczy wprost działalności hotelarskiej).

Podsumowując -ZCP B. jako przedmiot Transakcji należy kwalifikować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a w konsekwencji czynność zbycia ZCP B. nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnieni e interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach -rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że podstawowym przedmiotem Państwa działalności jest prowadzenie działalności hotelowej, wypoczynkowo-leczniczej i gastronomicznej. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą w oparciu o dwa obiekty położone w (...), tj. nieruchomość położoną w (...) przy ul. (...), obejmującą Obiekt A. oraz nieruchomość położoną w (...) przy ul. (...), obejmującą Obiekt B. Oba obiekty są wykorzystywane do prowadzenia działalności hotelowej i wypoczynkowo-leczniczej, jednak w praktyce funkcjonują w odmiennych modelach biznesowych, są kierowane do częściowo odmiennych grup klientów oraz posiadają odmienne zaplecze organizacyjne, techniczne i usługowe. Mając na uwadze sposób wykorzystania powyższych obiektów w ramach Państwa działalności, w strukturze Państwa działalności można wyróżnić dwa odrębne obszary działalności gospodarczej. Pierwszy z nich obejmuje działalność prowadzoną w ramach Obiektu A., wyspecjalizowaną w pobytach leczniczych, w szczególności dla gości z rynku (...), realizowanych w modelu wypoczynkowo-leczniczym („ZCP A.”). Drugi obszar obejmuje działalność prowadzoną w ramach Obiektu B., która ma bardziej komercyjny charakter i jest ukierunkowana w szczególności na rynek polski, organizację pobytów hotelowych, wesel, imprez, konferencji, szkoleń, działalność gastronomiczną, SPA oraz usługi towarzyszące („ZCP B.”). Planują Państwo dokonać zbycia ZCP B. na rzecz zewnętrznego, niepowiązanego podmiotu („Transakcja”).

Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą ustalenia czy ogół składników przedsiębiorstwa składających się na ZCP B. należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy zbycie ZCP B. w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że zbywany zespół składników składających się na ZCP B. cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym ZCP B. przemawia fakt, że -jak Państwo podali -ZCP A. oraz ZCP B. zostały wyodrębnione w Państwa strukturze wewnętrznej na podstawie wewnętrznego statutu przyjętego na podstawie uchwały wspólnika Spółki. Oznacza to, że możliwe jest wykazanie, iż w Państwa strukturze ZCP A. oraz ZCP B. funkcjonują jako odrębne zespoły składników majątku, działające w znacznej mierze autonomicznie względem pozostałej części przedsiębiorstwa. Wewnętrzny statut potwierdza zasady podziału zadań i czynności pomiędzy ZCP A. i ZCP B. oraz stan zasobów przypisanych do każdego z tych obszarów działalności.

W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłankę wyodrębnienia finansowego ZCP B. Wskazali Państwo, że prowadzą Państwo ewidencję księgową w sposób umożliwiający przyporządkowanie poszczególnych składników majątku osobno do każdego z ZCP. W ramach ewidencji księgowej wydzielone są odpowiednie konta księgowe (konta ksiąg pomocniczych), które pozwalają przypisać przychody, koszty, aktywa, w tym należności, oraz zobowiązania do ZCP A. i ZCP B. Numeracja faktur sprzedażowych wystawianych przez Państwa pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie poszczególnych faktur do działalności prowadzonej odpowiednio w ramach ZCP A. albo ZCP B. W przypadku kontrahentów świadczących usługi lub dostarczających towary zarówno na potrzeby ZCP A., jak i ZCP B., faktury wystawiane przez tych kontrahentów są wystawiane odrębnie dla każdego z ZCP. W ewidencji środków trwałych, składniki majątku są oznaczane w sposób pozwalający na ich przyporządkowanie do poszczególnych obiektów. Dzięki wyodrębnieniu są Państwo w stanie wskazać kluczowe czynniki finansowe każdego z Działów takie jak zysk brutto czy marża zysku netto. Z prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest ustalenie danych na potrzeby wygenerowania odrębnego rachunku zysków i strat dla każdego z Działów. Rachunek zysków i strat dla każdego z działów jest od wielu lat sporządzany i publikowany w ramach sprawozdania z działalności. Ponadto do każdego z ZCP przypisane są odrębne rachunki bankowe. Rachunki te są wykorzystywane do bieżącej obsługi płatności związanych z działalnością prowadzoną odpowiednio w ramach ZCP A. oraz ZCP B. Na rachunki bankowe przypisane do ZCP A. wpływają należności związane z działalnością prowadzoną w ramach tego ZCP. Z rachunków tych regulowane są również zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem ZCP A., w tym zobowiązania wobec dostawców, usługodawców i innych kontrahentów związanych z działalnością tego obiektu. Analogicznie, na rachunki bankowe przypisane do ZCP B. wpływają należności związane z działalnością prowadzoną w ramach tego ZCP. Z rachunków tych regulowane są zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem ZCP B., w tym zobowiązania wobec dostawców, usługodawców i innych kontrahentów związanych z działalnością tego obiektu. ZCP A. oraz ZCP B. posiadają także odrębne kasy fiskalne oraz odrębne terminale płatnicze. Dzięki przypisaniu odrębnych rachunków bankowych do każdego z ZCP możliwe jest bieżące monitorowanie przepływów pieniężnych związanych z każdym z tych obszarów działalności, w tym identyfikowanie wpływów i wydatków przypadających odpowiednio na ZCP A. oraz ZCP B.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że - jak Państwo wskazali - oba ZCP stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia odrębnych zadań gospodarczych. Działalności te obecnie w ramach Spółki pełnią odrębne funkcje. Rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez ZCP A. i ZCP B. wynika w szczególności z odmiennego profilu klientów i zakresu świadczonych usług. ZCP A. jest wyspecjalizowany w pobytach leczniczych i sanatoryjnych, w szczególności dla klientów w wieku emerytalnym z rynku (...). ZCP B. ma natomiast bardziej komercyjny charakter i obejmuje w szczególności działalność hotelową, eventową, gastronomiczną, konferencyjną, szkoleniową, SPA i rekreacyjną, ukierunkowaną w znacznej mierze na rynek polski.

Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP A. oraz ZCP B. są zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób niezależny i samodzielny. W szczególności każdy z tych zespołów składników majątkowych może funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy, bez konieczności angażowania dodatkowych składników materialnych lub niematerialnych, w przypadku ich przeniesienia do innego podmiotu (za wyjątkiem czynności o charakterze wyłącznie pomocniczym - np. zawarcie własnej umowy na obsługę księgową).

Istotne jest również to, że - jak wynika z opisu sprawy - nabywca ZCP B. będzie miał zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przy wykorzystaniu składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji i będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez Państwa w ramach Obiektu B., przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników majątkowych. Przenoszony zespół składników będzie pozwalał na kontynuowanie tej działalności bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników materialnych lub niematerialnych po stronie nabywcy (za wyjątkiem czynności o charakterze wyłącznie pomocniczym - np. zawarcie własnej umowy na obsługę księgową). W ramach Transakcji na nabywcę zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do ZCP B., w szczególności nieruchomość, na której znajduje się Obiekt B., wraz z wyposażeniem, materiałami, dokumentacją, know-how, tajemnicą przedsiębiorstwa, relacjami z kontrahentami i klientami oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów związanych z funkcjonowaniem ZCP B. - w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia tych umów. Zbycie ZCP B. będzie wiązało się również z przejściem zakładu pracy lub jego części na nabywcę w myśl art. 231ust. 1 ustawy Kodeks pracy, w zakresie pracowników przypisanych do ZCP B.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zbywanego zespołu składników składających się na ZCP B. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Opisany we wniosku zespół składników składających się na ZCP B. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze.

Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że opisany zespół składników składających się na ZCP B., będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników składających się na ZCP B. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowane jego zbycie na rzecz zewnętrznego podmiotu, który będzie kontynuował dotychczasową Państwa działalność realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie - zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.

Podsumowując, na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, ogół wskazanych składników Państwa przedsiębiorstwa składających się na ZCP B. należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji zbycie ZCP B. w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Odnośnie natomiast powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

P ouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawn a dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.