0111-KDIB1-3.4010.389.2026.1.MBD

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (podatnik CIT).

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy technologicznej i od lat specjalizuje się w tworzeniu zaawansowanego oprogramowania (…), doradztwie technologicznym oraz projektowaniu dedykowanych systemów IT dla wymagających sektorów rynkowych. Spółka dysponuje wysoko wykwalifikowanym zespołem inżynierów oprogramowania, architektów systemowych oraz analityków, których kompetencje pozwalają na realizację złożonych procesów wytwórczych w obszarze inżynierii oprogramowania.

Działalność Spółki koncentruje się na dostarczaniu innowacyjnych rozwiązań cyfrowych, które optymalizują procesy biznesowe klientów, zwiększają bezpieczeństwo danych oraz wprowadzają nową funkcjonalność w ramach istniejących ekosystemów IT. Projekty realizowane przez Wnioskodawcę można podzielić na dwie główne grupy:

a. Projekty standardowe (utrzymaniowe i rutynowe)

Dotyczą one bieżącej obsługi, administracji oraz standardowej konfiguracji systemów IT, które bazują na technologiach i rozwiązaniach dobrze znanych Wnioskodawcy i powszechnie stosowanych na rynku. Prace w tej grupie obejmują:

- rutynowe aktualizacje oprogramowania (tzw. maintenance),

- usuwanie błędów (bug fixing) niegenerujących wyzwań o charakterze badawczym,

- proste prace implementacyjne polegające na kopiowaniu istniejących modułów,

- wsparcie techniczne i szkolenia.

Wykonywanie tych zadań nie wymaga prowadzenia prac o charakterze twórczym ani generowania nowej wiedzy technicznej; są to procesy powtarzalne, nieobarczone istotnym ryzykiem technologicznym.

b. Projekty niestandardowe (badawczo-rozwojowe)

Wymagają one opracowania nowych algorytmów, architektur systemowych lub innowacyjnych funkcjonalności, które wcześniej nie występowały w portfolio Wnioskodawcy lub nie są dostępne jako gotowe rozwiązania rynkowe. Projekty te cechują się:

- Charakterem twórczym: Wnioskodawca projektuje unikalne struktury danych i logikę biznesową oprogramowania, często integrując ze sobą technologie w sposób wcześniej niepraktykowany.

- Wyzwania technologiczne: Projekty te obarczone są znacznym ryzykiem nieosiągnięcia założonego rezultatu technicznego. Na etapie rozpoczęcia prac optymalna ścieżka technologiczna często nie jest znana i wymaga przeprowadzenia fazy koncepcyjnej, prototypowania oraz testów walidacyjnych.

- Generowanie nowej wiedzy: W toku prac zespół inżynierski zdobywa i wykorzystuje nową wiedzę w zakresie narzędzi, języków programowania i metodyk, aby rozwiązać niestandardowe problemy techniczne zgłaszane przez klientów.

- Kompleksowość: Jako zaufany partner technologiczny, Wnioskodawca podejmuje się budowy systemów o wysokim stopniu skomplikowania (np. systemy oparte na mikrousługach, zaawansowana analityka danych, automatyzacja procesów o dużej skali), które wyznaczają standardy jakościowe w branży IT.

W latach 2022-2025 podatnik prowadził szereg niestandardowych projektów umożliwiających rozszerzenie swojego portfolio produktów oraz zdobycie nowego doświadczenia pozwalającego na rozwój przedsiębiorstwa:

- Projekt (…)

Głównym celem tego przedsięwzięcia było stworzenie od podstaw nowatorskiego rozwiązania informatycznego umożliwiającego (…). Projekt ten miał na celu rozwiązanie złożonych problemów technicznych, dla których na etapie rozpoczęcia prac nie istniały gotowe rozwiązania rynkowe. W szczególności prace koncentrowały się na opracowaniu autorskiej architektury centralnego zarządzania wieloma projektami ((…)), implementacji technologii hybrydowej dostępności danych (synchronizacja online/offline) oraz zapewnieniu pełnej integralności danych i metadanych w warunkach ograniczonej przepustowości sieci.

Projekt zakładał opracowanie dwóch ściśle współpracujących komponentów(…). Prace realizowane były w sposób twórczy i iteracyjny, z wykorzystaniem zwinnego podejścia (Agile), co pozwalało na stopniowe eliminowanie niepewności badawczej oraz bieżącą adaptację technologii do napotkanych wyzwań inżynieryjnych.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, po zakończeniu prac i ich odbiorze przez klienta, następuje przeniesienie pełnych autorskich praw majątkowych do wytworzonego kodu źródłowego oraz dokumentacji na rzecz zamawiającego. Przeniesienie to stanowi formę komercjalizacji wyników prac badawczo-rozwojowych i nie zmienia charakteru poniesionych kosztów.

Realizacjaprojektu była nierozerwalnie związana z koniecznością mitygacji szeregu istotnych ryzyk technologicznych, które definiowały niepewność badawczą procesu:

(…)

Wnioskodawca napotkał i rozwiązał szereg istotnych problemów technologicznych, które stanowiły barierę dla osiągnięcia zamierzonego rezultatu:

(…)

- Projekt (…)

Głównym celem prac było przełamanie (…).

Realizacja projektu wiązała się z wysokim stopniem niepewności badawczej oraz koniecznością mitygacji szeregu ryzyk, takich jak: złożoność technologiczna protokołu komunikacyjnego, ryzyko integracyjne z istniejącymi systemami tożsamości, czy ograniczona przewidywalność zachowania algorytmów szyfrujących w rozproszonej architekturze federacyjnej.

W toku prac rozwojowych Wnioskodawca zidentyfikował i rozwiązał następujące, kluczowe problemy techniczne:

(…)

- Projekt (…)

Trzecim kluczowym obszarem działalności badawczo-rozwojowej Wnioskodawcy był projekt zmierzający do wytworzenia nowatorskiego rozwiązania informatycznego wspierającego pełny proces (…). Przedsięwzięcie to wymagało połączenia rygorystycznych standardów (…).

Realizacja projektu była obarczona istotną niepewnością badawczą, wynikającą z konieczności mitygacji ryzyk integracyjnych z systemami zewnętrznymi o niskiej dojrzałości technologicznej, ryzyk związanych z bezpieczeństwem danych finansowych oraz ryzyk technologicznych wynikających z zastosowania eksperymentalnych metod kompilacji kodu.

W toku prac rozwojowych Wnioskodawca zidentyfikował i rozwiązał następujące problemy techniczne:

(…)

- Projekt (…)

Czwartym kluczowym obszarem działalności badawczo-rozwojowej Wnioskodawcy był projekt zaprojektowania i wytworzenia zaawansowanego (…).

W toku prac rozwojowych Wnioskodawca zidentyfikował i rozwiązał następujące, złożone problemy techniczne:

(…)

Prace nad systemem były prowadzone w sposób systematyczny, z wykorzystaniem zwinnego podejścia do zarządzania zadaniami (…).

Zgodnie z przyjętym modelem współpracy, pełnia autorskich praw majątkowych do wytworzonego kodu źródłowego (zgromadzonego w repozytorium GIT) oraz do dokumentacji technicznej zawartej w kodzie, została przeniesiona na klienta.

- Projekt (…)

Kolejnym przedsięwzięciem realizowanym przez Wnioskodawcę był projekt polegający na zaprojektowaniu oraz wytworzeniu innowacyjnej platformy informatycznej umożliwiającej scentralizowaną obsługę procesów (…).

Realizacja projektu wymagała opracowania nowej architektury systemowej integrującej rozwiązania informatyczne Wnioskodawcy z systemami administracji publicznej (…).

Projekt zakładał stworzenie platformy (…).

Projekt wiązał się z wysokim poziomem niepewności technologicznej wynikającym z konieczności integracji (…).

W toku prac rozwojowych Wnioskodawca zidentyfikował i rozwiązał szereg istotnych problemów technologicznych:

(…)

Prace nad platformą były prowadzone w sposób systematyczny i iteracyjny, z wykorzystaniem nowoczesnych metodyk wytwarzania oprogramowania oraz narzędzi do zarządzania projektami i kontroli wersji kodu źródłowego. Realizacja projektu doprowadziła do powstania (…).

Podobnie jak w przypadku pozostałych projektów realizowanych przez Wnioskodawcę, po zakończeniu prac pełnia autorskich praw majątkowych do wytworzonego oprogramowania oraz dokumentacji technicznej została przeniesiona na klienta, co stanowi formę komercjalizacji wyników prac badawczo-rozwojowych.

W ramach realizowanych przedsięwzięć Wnioskodawca prowadzi projekty obejmujące zarówno budowę całkowicie nowych systemów, jak i gruntowną modernizację oraz rearchitekturę istniejących rozwiązań informatycznych. Tego rodzaju projekty nie sprowadzają się do rutynowego usuwania błędów (bug-fixing) czy prostej aktualizacji bibliotek do nowszych wersji. Polegają one na głębokiej przebudowie warstwy technologicznej i logicznej - obejmującej zmianę paradygmatów programistycznych, architektury danych, modeli bezpieczeństwa (np. (…)) czy optymalizacji wydajnościowej (np. (…)).

Realizacja projektu każdorazowo wymaga przeprowadzenia następujących działań inżynieryjnych:

- Opracowania nowej koncepcji architektury lub modyfikacji istniejącego systemu w sposób umożliwiający osiągnięcie celów technicznych niedostępnych w poprzedniej wersji (np. obsługa trybu offline-first, skalowalność horyzontalna w chmurze).

- Przeprowadzenia cyklu iteracyjnych testów technologicznych i dowodów koncepcji (Proof of Concept) w celu weryfikacji skuteczności nowatorskich algorytmów lub metod integracji (np. z zewnętrznymi systemami scoringowymi).

- Implementacji nowych komponentów oraz ich głębokiej integracji z istniejącym ekosystemem informatycznym, co często wymaga rozwiązywania problemów niekompatybilności (np. ewolucja schematów w bazach dokumentowych).

Zakres prac nad modernizacją istniejącego oprogramowania jest tożsamy z procesem projektowania nowych rozwiązań. Obejmuje on przede wszystkim działania twórcze i koncepcyjne: analizę możliwości wprowadzenia nowych funkcjonalności procesowych, zaprojektowanie ich z wykorzystaniem zaawansowanej wiedzy inżynieryjnej zespołu Wnioskodawcy, a następnie wytworzenie wersji prototypowych oraz ich rygorystyczną walidację. Walidacja ta obejmuje testy obciążeniowe, testy bezpieczeństwa oraz weryfikację integralności danych w scenariuszach brzegowych (np. synchronizacja rozproszona).

Rezultatem prac jest prototypowa wersja systemu lub modułu, działająca zgodnie z nowymi założeniami projektowymi, stanowiąca istotnie ulepszony produkt względem wersji wyjściowej.

Proces ten jest dwuetapowy:

1. Etap projektowy: obejmuje analizę luk technologicznych, wybór stosu technologicznego i identyfikację ryzyk (np. ryzyko utraty spójności danych).

2. Etap implementacyjny: polega na wytworzeniu kodu źródłowego i budowie nowej jednostki oprogramowania.

Wnioskodawca prowadzi szczegółową ewidencję działań w systemach zarządzania projektami dokumentując każdą fazę prac. Na etapie walidacji rozwiązanie jest testowane w środowisku zbliżonym do produkcyjnego. W przypadku nieosiągnięcia założonych parametrów wydajnościowych lub bezpieczeństwa, test uznaje się za nieudany, a projekt wraca do fazy projektowania i modyfikacji kodu.

Opisany proces odzwierciedla niepewność technologiczną, będącą nieodłączną cechą działalności badawczo-rozwojowej w IT. Każdorazowo w wyniku realizacji projektu powstaje nowy, zmieniony lub istotnie ulepszony produkt, będący efektem rozwiązywania złożonych trudności technologicznych, które uniemożliwiały osiągnięcie celu przy użyciu standardowych metod programistycznych. Wnioskodawca podkreśla, że każde zlecenie realizowane w ramach projektów niestandardowych wymaga indywidualnego i niepowtarzalnego podejścia inżynieryjnego. Wnioskodawca, realizując kolejne projekty IT, nie powiela przyjętych wcześniej schematów, ponieważ jest to niemożliwe ze względu na znaczne różnice technologiczne, architektoniczne oraz unikalne wymagania funkcjonalne każdego systemu. Kolejne zlecenia nie stanowią zatem powielenia produktów realizowanych uprzednio w działalności Spółki.

Realizacja projektów przez Wnioskodawcę oparta jest na oryginalnych koncepcjach architektonicznych i hipotezach technologicznych (np. (…)), których efektem jest projektowanie i tworzenie nowych rozwiązań cyfrowych o innowacyjnym charakterze w skali przedsiębiorstwa. W związku z tym kolejne projekty nie stanowią rutynowych i okresowych zmian oprogramowania, a każdy z wytworzonych systemów odznacza się oryginalnym i twórczym charakterem.

Przedmiotem wniosku są wyłącznie prace noszące znamiona pracy twórczej, realizowane w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności badawczo-rozwojowej. Wnioskodawca nie uznaje za projekty o charakterze B+R zadań powtarzalnych, polegających wyłącznie na bieżącym utrzymaniu systemów (maintenance), usuwaniu błędów (bug-fixing), czy prostym przeskalowaniu istniejących baz danych (zmniejszeniu lub zwiększeniu parametrów serwera). Innymi słowy, Wnioskodawca wyklucza z ulgi B+R projekty rutynowe, które nie stanowią wyzwania technicznego, gdyż są kopią poprzednich rozwiązań.

W przypadku każdego nowego zlecenia, zespół projektowy w pierwszej kolejności analizuje dostępne zasoby wiedzy (know-how), aby sprawdzić, czy wypracowane wcześniej moduły mogą zostać zaadaptowane. Jeżeli projekt polega jedynie na dostosowaniu istniejącego narzędzia do wymagań klienta bez konieczności rozwiązywania nowych problemów technicznych, nie jest on kwalifikowany do ulgi B+R. Jeżeli jednak dostępna wiedza jest niewystarczająca lub nieadekwatna do nowych wyzwań, zespół podejmuje działania badawczo-rozwojowe w celu wygenerowania innowacyjnych rozwiązań umożliwiających realizację zlecenia.

Koszty działalności badawczo-rozwojowej

W związku z realizacją powyższych projektów, Wnioskodawca ponosi wydatki na:

- Wynagrodzenia z tytułu stosunku pracy oraz sfinansowane przez płatnika składki ZUS osób zaangażowanych w prace nad projektami (programiści, architekci, testerzy, analitycy, managerowie techniczni) - art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

- Wynagrodzenia z tytułu umów zlecenia i umów o dzieło oraz składki ZUS od osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej - art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o CIT.

Wnioskodawca prowadzi szczegółową ewidencję czasu pracy, co pozwala na precyzyjne wyodrębnienie części wynagrodzenia przypadającej na działalność B+R dla każdego pracownika. Opisane wydatki są ujmowane w wyodrębnionej, pomocniczej ewidencji kosztów (np. arkusze Excel) co zapewnia pełną przejrzystość kosztów kwalifikowanych.

Wnioskodawca dodatkowo oświadcza, że:

- nie korzysta ze zwolnień podatkowych w ramach specjalnych stref ekonomicznych lub decyzji o wsparciu inwestycji,

- nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego,

- opisane prace nie mają charakteru rutynowego,

- wydatki nie zostały mu zwrócone w jakiejkolwiek formie to znaczy wydatki nie są objęte kosztami związanymi z dofinansowaniem z pieniędzy publicznych.

P ytania

Czy opisana wyżej działalność Wnioskodawcy w zakresie przedstawionych we wniosku projektów spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej zawartą w z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, jest uprawniony do odliczenia kosztów kwalifikowanych wymienionych w art. 18d ust. 2-3 ustawy o CIT, ponoszonych z tytułu realizacji niniejszej działalności?

Państwa stano wisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, jego działalność w zakresie przedstawionych we wniosku projektów spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej zawartą w z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, jest uprawniony do odliczenia kosztów kwalifikowanych wymienionych w art. 18d ust. 2-3 ustawy o CIT, ponoszonych z tytułu realizacji niniejszej działalności.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, działalność badawczo-rozwojowa oznacza:

„działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowana w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.”

Z kolei, art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, odwołując się do art. 4 ust. 3 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, definiuje prace rozwojowe jako:

„działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.”

Dokonując dekompozycji powyższych norm prawnych na grunt działalności informatycznej Spółki, należy uznać, że prace programistyczne Wnioskodawcy spełniają kumulatywnie trzy kluczowe przesłanki:

1. Twórczy charakter działalności.

Wnioskodawca wskazuje, że realizacja projektów niestandardowych ((…)) nie jest procesem odtwórczym. Każdy system wymaga zaprojektowania unikalnej architektury i logiki algorytmicznej. Zgodnie z doktryną prawa autorskiego, działalność twórcza przejawia się w rezultacie, który:

„choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia” (M. Poźniak-Niedzielska, J. Niewęgłowski). W procesach IT realizowanych przez Wnioskodawcę, twórczość manifestuje się w fazie projektowania struktur danych, tworzenia prototypów (Proof of Concept) oraz rozwiązywania unikalnych problemów technologicznych (np. synchronizacja danych w trybie offline). Rezultat tych prac - autorski kod źródłowy - jest utworem w rozumieniu prawa autorskiego, co potwierdza kreatywny udział inżynierów Spółki w procesie powstawania innowacji.

2. Systematyczność działań.

Prace badawczo-rozwojowe w Spółce nie mają charakteru incydentalnego. Są prowadzone w sposób planowy i zorganizowany, z wykorzystaniem uznanych metodyk zarządzania projektami informatycznymi (Agile, Scrum). Systematyczność potwierdzają prowadzone przez Wnioskodawcę ewidencje:

- szczegółowe rejestry zadań w systemach kontroli wersji (np. (…)),

- ewidencja czasu pracy przypisana do konkretnych projektów B+R,

- archiwizacja wypracowanego know-how w dokumentacji technicznej. Działania te wykluczają przypadkowość i dowodzą, że Spółka w sposób ciągły dąży do opracowywania nowych rozwiązań technologicznych.

3. Zwiększenie zasobów wiedzy i tworzenie nowych zastosowań.

Wnioskodawca, podejmując się realizacji opisanych projektów, nabywa i kształtuje wiedzę, która w momencie rozpoczęcia prac nie była dostępna wewnątrz organizacji (np. (…)). Zgodnie z Objaśnieniami Podatkowymi Ministra Finansów z dnia 15 lipca 2019 r.:

„zwiększenie zasobów wiedzy w ramach działalności badawczo-rozwojowej może odnosić się wyłącznie do poziomu przedsiębiorstwa.”

Spółka wykorzystuje te zasoby do projektowania produktów o nowej wartości użytkowej, co wykracza poza ramy rutynowych modyfikacji oprogramowania. Każdy zakończony proces walidacji i wdrożenia prototypu u klienta jest dowodem na praktyczne wykorzystanie zdobytej wiedzy do stworzenia nowego zastosowania informatycznego.

Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że prowadzona przez niego działalność:

1. Posiada charakter twórczy, gdyż prowadzi do powstania unikalnych w co najmniej w skali przedsiębiorstwa i produktów cyfrowych;

2. Jest systematyczna, co potwierdza model operacyjny Spółki i sposób dokumentowania prac;

3. Zmierza do zwiększenia zasobów wiedzy i ich praktycznej aplikacji w nowych technologiach. W konsekwencji, opisana działalność w zakresie projektów niestandardowych spełnia przesłanki działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, w szczególności jako prace rozwojowe, o których mowa w art. 4a pkt 28 ustawy o CIT. Ocena ta dotyczy wyłącznie prac twórczych, systematycznych i nie rutynowych, prowadzonych w warunkach niepewności technologicznej, z wyłączeniem czynności utrzymaniowych, prostych modyfikacji, standardowej konfiguracji oraz rutynowego usuwania błędów.

W świetle przedstawionej argumentacji, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 należy uznać za w pełni prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

Podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej "kosztami kwalifikowanymi". Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z 4a pkt 26 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o działalności badawczo-rozwojowej, oznacza to działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

W celu stwierdzenia, czy opisana w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym działalność stanowi działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że realizacja projektów przez Wnioskodawcę oparta jest na oryginalnych koncepcjach architektonicznych i hipotezach technologicznych (np (…)), których efektem jest projektowanie i tworzenie nowych rozwiązań cyfrowych o innowacyjnym charakterze w skali przedsiębiorstwa. Wnioskodawca projektuje unikalne struktury danych i logikę biznesową oprogramowania, często integrując ze sobą technologie w sposób wcześniej niepraktykowany. Przedmiotem wniosku są wyłącznie prace noszące znamiona pracy twórczej, realizowane w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności badawczo-rozwojowej. Wnioskodawca wyklucza z ulgi B+R projekty rutynowe, które nie stanowią wyzwania technicznego, gdyż są kopią poprzednich rozwiązań. W toku prac zespół inżynierski zdobywa i wykorzystuje nową wiedzę w zakresie narzędzi, języków programowania i metodyk, aby rozwiązać niestandardowe problemy techniczne zgłaszane przez klientów. Ponadto, prace wykonywane są w sposób systematyczny.

Zatem, mając na uwadze powyższe przepisy oraz powyższy opis sprawy, uznaję że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisana działalność w zakresie przedstawionych we wniosku projektów spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej zawartą w z art. 4a pkt 26 updop, a tym samym Spółka na podstawie art. 18d ust. 1 updop, jest uprawniona do odliczenia kosztów kwalifikowanych wymienionych w art. 18d ust. 2-3 updop, ponoszonych z tytułu realizacji niniejszej działalności, za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o pra wie do wn iesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.