0111-KDIB2-2.4014.146.2026.2.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych transakcji Cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Cesjonariusz”) z siedzibą w (…) jest zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT” lub „VAT”) jako podatnik VAT czynny. Cesjonariusz będzie zarejestrowany na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny również na datę zawarcia Umowy Przyrzeczonej Cesji (zdefiniowanej poniżej).

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Cedent”) z siedzibą w (…) jest zarejestrowany na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny. Cedent będzie zarejestrowany na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny również na datę zawarcia Umowy Przyrzeczonej Cesji (zdefiniowanej poniżej).

W dalszej części niniejszego wniosku Cesjonariusz wraz z Cedentem będą łącznie zwani „Zainteresowanym” lub „Stronami”.

Wnioskodawca jest zainteresowany nabyciem praw do nieruchomości gruntowych w celu realizacji na nich inwestycji polegającej na budowie parku magazynowo-logistycznego wraz z obsługą komunikacyjną i niezbędną infrastrukturą (dalej: „Inwestycja”). Wnioskodawca zamierza skomercjalizować Inwestycję i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni w budynku/budynkach. Działalność ta, jako odpłatne świadczenie usług, będzie podlegała opodatkowaniu VAT. Ponadto, Wnioskodawca nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do wybudowanej Inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie nieruchomości gruntowych przez Wnioskodawcę będzie związane z wykonywaniem późniejszych czynności podlegających opodatkowaniu VAT przez Wnioskodawcę.

Cesjonariusz i Cedent nie są podmiotami powiązanymi.

2. Nieruchomości będące przedmiotem niniejszego wniosku

W dniu (…) 2024 r. Cedent zawarł ze sprzedającymi C.C. i D.D. warunkową przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości - Repertorium A nr. (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna 1”), na podstawie której Cedent oraz sprzedający zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży, tj.:

· prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu, która zostanie wydzielona z działki o numerze ewidencyjnym: (…), objętej księgą wieczystą numer (…), położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…),

· prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu, która zostanie wydzielona z działki o numerze ewidencyjnym: (…), objętej księgą wieczystą numer (…), położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…).

Dalej zwane łącznie: „Nieruchomością 1”.

Natomiast transakcja sprzedaży Nieruchomości 1 zostanie dokonana z C.C. oraz spadkobiercami D.D. tj. C.C., E.E., F.F. oraz G.G..

Jednocześnie planowane jest zawarcie przez Cedenta z C.C., E.E., F.F. oraz G.G. przedwstępnej umowy ustanowienia odpłatnej służebności gruntowej na działce gruntu nr (…), objętej księgą wieczystą numer (…)położonej w miejscowości (…), gminie (…), powiecie (…), województwie (…) oraz na działce gruntu, która powstanie w wyniku podziału działki o numerze (…)objętej księgą wieczystą nr (…)położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), która nie będzie stanowiła Nieruchomości 1 (dalej: „Przedwstępna Umowa Służebności”).

W dniu (…)2024 r. Cedent zawarł ze sprzedającą H.H. warunkową przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości - Repertorium A nr (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna 2”), na podstawie której Cedent oraz sprzedająca zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży, tj.:

· prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu, które zostaną wydzielone z działek o numerach ewidencyjnych: (…)oraz (…), objętych księgą wieczystą numer (…), położonych w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…). Dalej zwane łącznie: „Nieruchomością 2”.

W dniu (…) 2024 r. Cedent zawarł ze sprzedającymi I.I. i J.J. warunkową przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości - Repertorium A nr (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna 3”), na podstawie której Cedent oraz sprzedający zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży, tj.:

· prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu, które zostaną wydzielone z działek o numerach ewidencyjnych: (…) oraz (…), objętych księgą wieczystą numer (…), położonych w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…). Dalej zwane łącznie: „Nieruchomością 3”.

W dniu (…) 2025 r. Cedent zawarł ze sprzedającym K.K. warunkową przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości - Repertorium A nr (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna 4”), na podstawie której Cedent oraz sprzedający zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży, tj.:

· prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu, która zostanie wydzielona z działki o numerze ewidencyjnym: (…), objętej księgą wieczystą numer (…), położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…). Dalej zwane łącznie: „Nieruchomością 4”.

W dniu (…) 2024 r. Cedent zawarł ze sprzedającymi L.L., Ł.Ł. i M.M. warunkową przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości - Repertorium A nr (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna 5”), na podstawie której Cedent oraz sprzedający zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży, tj.:

· prawa własności wszystkich udziałów we współwłasności nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu, które zostaną wydzielone z działek o numerach ewidencyjnych: (…) oraz (…), objętych księgą wieczystą numer (…), położonych w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…). Dalej zwane łącznie: „Nieruchomością 5”.

Dalej łącznie Umowa Przedwstępna 1 - Umowa Przedwstępna 5 będą zwane łącznie: „Umowami Przedwstępnymi”, zaś Nieruchomość 1 - Nieruchomość 5 będą zwane łącznie: „Nieruchomościami”.

Zgodnie z uchwałą nr (…) Rady Miejskiej w (…) z dnia (…)2025 r. w sprawie uchwalenia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego gminy (…) dla fragmentu wsi (…), wszystkie Nieruchomości mają przeznaczenie: 1U-PS – tereny usług lub składów i magazynów, oraz niektóre Nieruchomości częściowo: KDD – teren drogi dojazdowej, KDL - teren drogi lokalnej oraz KDG - teren dróg głównych.

Zgodnie z postanowieniami Umów Przedwstępnych, zawarcie umów przenoszących prawo własności Nieruchomości ma nastąpić po spełnieniu poszczególnych warunków zawieszających określonych w tychże umowach. Co więcej, zawarcie umów przyrzeczonych może nastąpić zarówno po spełnieniu warunków zawieszających wskazanych w Umowach Przedwstępnych, jak również w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających wskazanych w tych umowach, o ile kupujący zażąda zawarcia umowy przenoszącej prawo własności Nieruchomości.

W treści Umów Przedwstępnych, sprzedający wyrazili zgodę, na cesję wszelkich praw i obowiązków wynikających z tych umów przez Cedenta na rzecz dowolnej spółki mającej siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej. Planowane jest dokonanie cesji na rzecz Wnioskodawcy.

Wnioskodawca oraz sprzedający planują wystąpić z wnioskami o wydanie interpretacji indywidualnych (wnioski wspólne), w których zwrócą się do Organu o potwierdzenie zasad opodatkowania sprzedaży prawa własności Nieruchomości (czy transakcje podlegają opodatkowaniu VAT czy PCC).

3. Cesja umów przedwstępnych oraz zawarcie umów przyrzeczonych

W celu realizacji Inwestycji, w dniu (…)2026 r., Zainteresowani zawarli przedwstępną warunkową umowę sprzedaży praw i przeniesienia obowiązków z Umów Przedwstępnych oraz z Przedwstępnej Umowy Służebności - Repertorium A nr (…) (dalej: „Umowa”).

Na podstawie Umowy, z zastrzeżeniem ziszczenia się albo zrzeczenia przez Cesjonariusza warunków zawieszających, Strony zobowiązały się do zawarcia umowy właściwej, na podstawie której Cedent sprzeda na rzecz Cesjonariusza wszelkie prawa i przeniesie na niego wszelkie obowiązki wynikające z Umów Przedwstępnych oraz z Przedwstępnej Umowy Służebności (dalej: „Umowa Przyrzeczona Cesji” lub „Cesja”) za wynagrodzeniem.

Umowa obejmuje także przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy nr (…)z dnia (…)2025 r. zawartej pomiędzy Cedentem a Gminą (…) (umowa drogowa), przedmiotem której jest realizacja inwestycji drogowej w postaci drogi gminnej oraz związaną infrastrukturą, niezbędną dla celów zapewnienia Inwestycji dostępu do drogi publicznej.

Po dokonaniu Cesji na Cesjonariusza przejdą wszelkie pełnomocnictwa udzielone w ramach Umów Przedwstępnych oraz prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane (tj. na cele związane z działaniami podejmowanymi w celu przygotowania procesu inwestycyjnego).

Jednocześnie Cedent jest zobligowany do wykonania określonych zobowiązań wynikających z Umowy oraz które będą wynikały z Umowy Przyrzeczonej Cesji. Do zobowiązań Cedenta na podstawie Umowy należą w szczególności:

· doprowadzenie do geodezyjnego wydzielenia Nieruchomości na podstawie ostatecznych i prawomocnych decyzji podziałowych;

· współdziałanie przy uzyskaniu pozwolenia na budowę przez Cesjonariusza, przy czym Cedent jest zobowiązany do uzyskania wszelkich niezbędnych decyzji oraz uzgodnień które są niezbędne do uzyskania pozwolenia na budowę;

· doprowadzenie do uzyskania przez Cesjonariusza warunków technicznych o których mowa w Umowie;

· przeniesienie na rzecz Cesjonariusza decyzji środowiskowej wydanej na rzecz Cedenta oraz pozwoleń wodnoprawnych, na mocy ostatecznych i prawomocnych decyzji właściwych organów;

· współdziałanie w celu uzyskania wspólnych interpretacji podatkowych pomiędzy Cesjonariuszem a sprzedającymi Nieruchomości;

· udzielenie Cesjonariuszowi, na podstawie upoważnień udzielonych Cedentowi w Umowach Przedwstępnych, prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane;

· doprowadzenie do wykreślenia służebności osobistej (KW (…));

· doprowadzenie do wykreślenia ostrzeżenia (KW (…));

· zawarcie Przedwstępnej Umowy Służebności;

· zapewnienie aktualności oświadczeń i zapewnień Cedenta na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej Cesji;

· współpraca z Cesjonariuszem w celu umożliwienia ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających oraz zawarcia Cesji i umów sprzedaży Nieruchomości.

Ostateczna data Cesji nie jest jeszcze znana, jednak Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną Cesji najpóźniej do (…) 2026 r., natomiast termin ten może być ostatecznie późniejszy. W tym samym dniu planowane jest zawarcie umów sprzedaży Nieruchomości ze sprzedającymi oraz umowy przyrzeczonej w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Służebności.

Oznacza to, że po dokonaniu Cesji, sprzedający będą zobowiązani do zawarcia z Cesjonariuszem umowy przenoszącej prawo własności Nieruchomości oraz (...) - umowy ustanowienia odpłatnej służebności gruntowej.

W zamian za sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków wynikających z Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności przez Cedenta na rzecz Cesjonariusza (oraz przeniesienie praw z umowy drogowej) Cesjonariusz zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Cedenta wynagrodzenia (dalej: „Cena za Cesję”). Cena za Cesję zostanie powiększona o podatek od towarów i usług w stawce 23% (o ile będzie miał zastosowanie). Płatności są/będą dokonane w następujący sposób:

· Po zawarciu Umowy, Cesjonariusz zapłacił na rzecz Cedenta ustaloną kwotę zaliczki na poczet Ceny za Cesję (dalej: „Zaliczka”), przy czym podatek VAT od Zaliczki zostanie zapłacony po uzyskaniu interpretacji podatkowej potwierdzającej, że Cesja podlega pod VAT. Cedent wystawił fakturę VAT zaliczkową na otrzymaną kwotę.

· Przed zwarciem Umowy Cesjonariusz, na zabezpieczenie płatności części Ceny za Cesję, wpłacił na depozyt notarialny czyniącego notariusza ustaloną kwotę (dalej: "Depozyt").

· Przed dniem zawarcia Umowy Przyrzeczonej Cesji Cesjonariusz wpłaci na rachunek depozytowy notariusza pozostałą część Ceny za Cesję (dalej: „Pozostała część Ceny za Cesję”), tj. pomniejszoną o Zaliczkę oraz o kwotę Depozytu.

· Depozyt i Pozostała część Ceny za Cesję, zostaną zwolnione z rachunku depozytowego czyniącego notariusza na rzecz Cedenta (na jego rachunek bankowy) pod warunkiem i po zawarciu przez Strony Umowy Przyrzeczonej Cesji oraz po nabyciu przez Cesjonariusza własności wszystkich Nieruchomości.

Wraz z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Cesji, Cedent wystawi i doręczy Cesjonariuszowi fakturę VAT końcową, zgodnie z art. 106f ust. 3 i ust. 4 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług dokumentującą dostawę przedmiotu Umowy Przyrzeczonej Cesji, z uwzględnieniem (rozliczeniem) Zaliczki.

Realizacja Inwestycji planowana jest w dwóch fazach. Umowy Przedwstępne oraz Umowa Przyrzeczona Cesji, będące przedmiotem niniejszego wniosku, dotyczą transakcji realizowanej w ramach fazy pierwszej (Faza I).

Wnioskodawca wskazuje, że w ramach fazy drugiej Inwestycji (dalej: „Faza II”) planuje nabycie również innych działek sąsiadujących z Nieruchomościami, dla których Cedent zawarł odrębne warunkowe przedwstępne umowy sprzedaży. W tym celu zostanie zawarta druga umowa cesji obejmująca nieruchomości z Fazy II. Realizacja Fazy II planowana jest najpóźniej do dnia (…) 2027 r., przy czym termin ten może ulec zmianie.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest określenie zasad opodatkowania podatkiem VAT oraz PCC Cesji realizowanej w ramach Fazy I.

Pytanie

Czy transakcja Cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności, jako opodatkowana podatkiem od towarów i usług, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, transakcja Cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności, jako opodatkowana podatkiem od towarów i usług, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC (Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 191 ze zm.)) podatkowi podlegają m.in. czynności cywilnoprawne - umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 4 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy, ciąży przy umowie sprzedaży - na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

· umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

· umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o PCC wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków wskazanych.

Wnioskodawca zamierza zawrzeć z Cedentem umowę cesji (przeniesienia) praw i obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności. Z uwagi zatem na fakt, że przeniesienie praw i obowiązków z Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności w wyniku zawarcia umowy cesji stanowi świadczenie usługi i będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie art. 2 pkt 4 ustawy PCC. W rezultacie zawarcie Cesji praw i obowiązków wynikających z Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz.191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Stosownie do zapisu art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży:

1. przy umowie sprzedaży - na kupującym;

2. przy umowie zamiany - na stronach czynności;

3. przy umowie darowizny - na obdarowanym;

4. przy umowie dożywocia - na nabywcy własności nieruchomości;

5. przy umowie o dział spadku lub o zniesienie współwłasności - na podmiocie nabywającym rzeczy lub prawa majątkowe ponad udział w spadku lub we współwłasności;

6. przy ustanowieniu odpłatnego użytkowania, w tym również nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności - na użytkowniku lub nabywającym prawo służebności;

7. przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego - na biorącym pożyczkę lub przechowawcy;

8. przy ustanowieniu hipoteki - na składającym oświadczenia woli o ustanowieniu hipoteki;

9. przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w lit. b ww. przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania -Cesjonariusz zawarł z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania - Cedentem przedwstępną warunkową umowę sprzedaży praw i przeniesienia obowiązków z Umów Przedwstępnych oraz z Przedwstępnej Umowy służebności (dalej: „Umowa”). Na podstawie Umowy, z zastrzeżeniem ziszczenia się albo zrzeczenia przez Cesjonariusza warunków zawieszających, Strony zobowiązały się do zawarcia umowy właściwej, na podstawie której Cedent sprzeda na rzecz Cesjonariusza wszelkie prawa i przeniesie na niego wszelkie obowiązki wynikające z Umów Przedwstępnych oraz z Przedwstępnej Umowy Służebności (dalej: „Umowa Przyrzeczona Cesji” lub „Cesja”) za wynagrodzeniem. Umowa obejmuje także przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy nr (…) zawartej pomiędzy Cedentem a Gminą (…) (umowa drogowa), przedmiotem której jest realizacja inwestycji drogowej w postaci drogi gminnej oraz związaną infrastrukturą, niezbędną dla celów zapewnienia Inwestycji dostępu do drogi publicznej. W zamian za sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków wynikających z Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności przez Cedenta na rzecz Cesjonariusza (oraz przeniesienie praw z umowy drogowej) Cesjonariusz zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Cedenta wynagrodzenia (dalej: „Cena za Cesję”).

Umowa cesji wierzytelności uregulowana została w art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Natomiast z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Mając na uwadze dotychczas przytoczone przepisy (w tym dopuszczalne formy jakie może przyjąć czynność cesji wierzytelności) stwierdzić należy, że cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże umowa ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli zostanie zawarta w warunkach określonych w cyt. powyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych w podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przeniesienia (cesji) na Cesjonariusza praw i obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem w podatku od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (...), wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) stanowisko Zainteresowanych w kwestii objętej pytaniem nr 1, że planowana sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności na podstawie Umowy Przyrzeczonej Cesji w ramach przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego będzie stanowiło świadczenie usług na gruncie VAT podlegające opodatkowaniu oraz niepodlegające zwolnieniu z VAT jest prawidłowe.”

Z uwagi zatem na fakt, że przeniesienie na Cesjonariusza praw i obowiązków z Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności na podstawie Umowy Przyrzeczonej Cesji będzie stanowić świadczenie usług, które podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie transakcja Cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych oraz Przedwstępnej Umowy Służebności nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.