0111-KDIB2-2.4014.145.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przeniesienia własności działki w zamian za objęcie przez Państwa udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym sp. z o.o. oraz ustanowienia odpłatnej służebności gruntowej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 lipca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku

Gmina (…) (dalej jako Gmina) jest jednostką samorządu terytorialnego posiadającą osobowość prawną. Gmina realizuje zadania publiczne, w tym zadania własne w zakresie zaspokajania zbiorowych potrzeb wspólnoty samorządowej, obejmujące m.in. sprawy gminnego budownictwa mieszkaniowego.

Gmina była właścicielem nieruchomości niezabudowanej położonej w (…) przy ul. (…), oznaczonej w ewidencji gruntów jako działki nr (…) o powierzchni (…) ha oraz jest właścicielem działki nr (…) o powierzchni (…) ha.

Nabycie działki nr (…) przez Gminę nie było czynnością opodatkowaną podatkiem VAT i nie zostało udokumentowane fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT.

Z tytułu nabycia działki nr (…) nie przysługiwało Gminie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, gdyż Gmina nie nabyła przedmiotowej nieruchomości w wyniku czynności opodatkowanej VAT.

Działka nr (…) nie była w ogóle przez Gminę wykorzystywana do działalności zwolnionej z VAT.

W dniu (…) 2026 r. Gmina zawarła ze Społeczną Inicjatywą Mieszkaniową „(…)” Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej także jako SIM, Spółka lub Inwestor) Umowę nr (…) dotyczącą zasad i warunków udziału Gminy w kosztach tworzenia lokali mieszkalnych na wynajem.

Przedmiotem ww. umowy jest określenie zasad i warunków udziału Gminy w kosztach tworzenia (…) lokali mieszkalnych, w tym (…) lokali dla osób starszych oraz (…) lokali dla rodzin z dziećmi posiadającymi zaświadczenie, o którym mowa w ustawie z dnia 4 listopada 2016 r. o wsparciu kobiet w ciąży i rodzin „Za życiem”.

Inwestorem przedsięwzięcia jest Społeczna Inicjatywa Mieszkaniowa „(…)” Sp. z o.o., której udziałowcem jest Gmina.

Zgodnie z § 2 ust. 1 Umowy nr 97 Gmina zobowiązała się do przeniesienia własności nieruchomości, o której mowa w § 1 ust. 2 tej umowy, w zakresie działki nr (…), na rzecz Inwestora oraz ustanowienia służebności przejścia i przejazdu na działce nr (…) na rzecz Inwestora w zamian za objęcie nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Inwestora, w terminie 90 dni od dnia zawarcia umowy. Z umowy tej wynikało, że rzeczona spółka wyda Gminie wyłącznie udziały i nie będzie dopłacała odrębnie ewentualnej kwoty VAT. Przy wnoszeniu aportu nie miało wystąpić też agio. Oba świadczenia miały zostać dokonane jednocześnie, tj. miała nastąpić zbieżność czasowa oraz w zamian Gmina miała otrzymać jedną pulę udziałów. Służebność na działce nr (…) miała umożliwić Inwestorowi dostęp do działki (…) w celu przeprowadzenia na niej procesu inwestycyjnego. Inwestor nie miałby interesu gospodarczego w ustanowieniu służebności na działce nr (…), gdyby nie nabywał prawa własności działki nr (…).

Ponadto, zgodnie z § 2 ust. 2 Umowy nr (…), Gmina zobowiązała się dokonać podziału geodezyjnego działki nr (…). Po zakończeniu postępowania podziałowego i wydzieleniu z działki nr (…) działki o powierzchni (…) ha Gmina zobowiązała się przenieść na rzecz Inwestora prawo własności wydzielonej działki również w zamian za objęcie nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Inwestora.

Działka nr (…) jest przeznaczona pod zabudowę zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy.

Ponadto, dla nieruchomości objętej planowaną czynnością została wydana decyzja Starosty (…) nr (…) z dnia (…) 2025 r., znak (…), zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany i udzielająca Gminie pozwolenia na budowę dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych z infrastrukturą na działkach nr (…) i (…), obręb ewidencyjny (…), jednostka ewidencyjna (…) Miasto (…).

Przedsięwzięcie jest objęte finansowym wsparciem z Funduszu Dopłat. Gmina (…) zawarła z (…) umowę nr (…) o udzielenie finansowego wsparcia ze środków Funduszu Dopłat. Z umowy tej wynika, że przedsięwzięcie polega na finansowym udziale Gminy jako beneficjenta wsparcia w przedsięwzięciu realizowanym przez Inwestora, polegającym na tworzeniu lokali mieszkalnych na wynajem z prawem do podnajmowania.

W umowie zawartej z (…) wskazano, że przedsięwzięcie dotyczy tworzenia(…) lokali mieszkalnych na wynajem w (…) przy ul. (…), na działkach ewidencyjnych nr (…) i (…).

Przewidywane koszty przedsięwzięcia wynoszą (…) zł, natomiast finansowe wsparcie (…) zostało określone do kwoty (…) zł, z zastrzeżeniem, że należna kwota finansowego wsparcia nie może przekroczyć 85% faktycznie poniesionych kosztów przedsięwzięcia.

Gmina nie dokonała czynności dotyczących nieruchomości w celu prowadzenia działalności komercyjnej, obrotu nieruchomościami lub osiągnięcia zysku. Celem działania Gminy jest realizacja zadania publicznego w zakresie zaspokajania potrzeb mieszkaniowych wspólnoty samorządowej poprzez umożliwienie realizacji inwestycji polegającej na budowie lokali mieszkalnych na wynajem w formule społecznego budownictwa czynszowego.

Przeniesienie własności działki nr (…) oraz ustanowienie służebności przejścia i przejazdu na działce nr (…) są elementem realizacji tego przedsięwzięcia mieszkaniowego. Objęcie udziałów w Społecznej Inicjatywie Mieszkaniowej ma charakter techniczno-organizacyjny i wynika z przyjętego modelu realizacji inwestycji mieszkaniowej przez SIM.

W dniu (…) 2026 roku Gmina zawarła w formie aktu notarialnego umowę przeniesienia własności działki nr (…) na rzecz SIM, w zamian za udziały w kapitale Spółki. Zapłatą za wniesiony aport w postaci działki nr (…) jest wartość udziałów obliczona po cenie nominalnej i wartość tej kalkulacji (wynagrodzenia) wynika z umowy zawartej pomiędzy Gminą i Spółką w formie aktu notarialnego tj. umowy przenoszącej własność działki nr (…). Wartość ta wynika także z oświadczenia o objęciu udziałów, sporządzonego także w formie aktu notarialnego w tym samym dniu tj. (…) 2026 roku. Wartość nominalna udziałów jest równa wartości przedmiotu aportu tj. działki nr (…), ustalonej przez rzeczoznawcę majątkowego. Wartość ta wynosi (…) zł. Wartość ta stanowi wartość brutto tj. strony nie umówiły się na dopłatę pieniężną ze strony Spółki w przypadku wystąpienia podatku VAT na tej transakcji. Strony nie określiły żadnej wartości netto. Wartość netto oraz wartość podatku VAT zostaną określone przez Gminę w przypadku uznania, że dostawa działki nr (…) podlega opodatkowaniu VAT. W tym przypadku nie wystąpiło też agio.

Wbrew pierwotnym planom, ostatecznie przedmiotem wkładu do Spółki nie stało się ustanowienie służebności na rzecz Inwestora. Zamiast tego, także w dniu (…) 2026 roku, Gmina ustanowiła służebność gruntową na działce nr (…) na rzecz każdoczesnego właściciela działki nr (…). Ostatecznie wybrano też inną formę odpłatności i postanowiono, że za ustanowienie służebności gruntowej, Gmina otrzyma wynagrodzenie pieniężne w kwocie (…) zł. Jest to kwota brutto. Przedmiotowa służebność jest służebnością, o której mowa w art. 285 § 1 Kodeksu cywilnego.

Umowa przenosząca własność działki nr (…) oraz umowa, w której ustanowiono służebność na działce nr (…), na rzecz każdoczesnego właściciela działki nr (…), zostały zatem zawarte w tym samym dniu tj. umowa ustanawiająca służebność została zawarta bezpośrednio po umowie przenoszącej własność działki nr (…). Mimo iż były to dwie odrębne umowy, to jednak świadczenia te zostały wynegocjowane łącznie tj. strony umawiając się na przeniesienie własności działki nr (…), umówiły się także na ustanowienie służebności na działce nr (…).

Reasumując, wszystko co otrzymała Gmina od Spółki w zamian za działkę nr (…), to udziały w Spółce o wartości nominalnej (…) zł, natomiast wszystko, co otrzymała Gmina od Spółki w zamian za ustanowienie służebności na działce nr (…), to środki pieniężne o wartości (…) zł.

Dostawa działki (…) i czynność ustanowienia służebności na działce nr (…) są ze sobą tak blisko związane, że w obiektywny sposób tworzą niepodzielne świadczenie, którego podział jest sztuczny. Elementem dominującym (głównym) jest dostawa działki nr (…), natomiast ustanowienie służebności jest świadczeniem pomocniczym, umożliwiającym nabywcy lepsze skorzystanie ze świadczenia głównego tj. lepsze wykorzystanie działki nr (…).

Działka nr (…) oraz służebność przejścia i przejazdu na działce nr (…) nie mogą być przedmiotem odrębnych dostaw, gdyż przedmiotowa służebność jest prawem związanym z nieruchomością, które na podstawie art. 50 Kodeksu cywilnego stanowi część składową tej nieruchomości (nieruchomości władnącej). Na podstawie art. 47 § 1 Kodeksu cywilnego, część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w opisanym stanie faktycznym Gmina działała w charakterze podatnika podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca powziął również wątpliwość, czy po stronie Gminy powstał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Czy w związku z przeniesieniem przez Gminę własności działki nr (…) oraz ustanowieniem służebności przejścia i przejazdu na działce nr (…) na rzecz Społecznej Inicjatywy Mieszkaniowej „(…)” Sp. z o.o., w zamian za objęcie przez Gminę nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki oraz w zamian za kwotę (…) zł, po stronie Gminy powstał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, czy też ewentualny obowiązek podatkowy w tym zakresie ciąży na Społecznej Inicjatywie Mieszkaniowej „(…)” Sp. z o.o. jako spółce, której kapitał zakładowy został podwyższony oraz jako spółce na rzecz której ustanowiono służebność? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Państwa zdaniem, w związku z przeniesieniem własności działki nr (…) oraz ustanowieniem służebności przejścia i przejazdu na działce nr (…) na rzecz Społecznej Inicjatywy Mieszkaniowej „(…)” Sp. z o.o., w zamian za objęcie przez Gminę nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki oraz w zamian za kwotę (…) zł, po stronie Gminy nie powstał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 191 ze zm.), opodatkowaniu podlega umowa spółki oraz jej zmiana, przy czym przy spółce osobowej za zmianę uważa się m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu powodujące zwiększenie majątku spółki, a przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów.

Obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczy zatem zmiany umowy spółki kapitałowej, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego Społecznej Inicjatywy Mieszkaniowej „(…)” Sp. z o.o.

Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży, przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

W związku z powyższym przepisem, Gmina stoi na stanowisku, iż podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych w opisywanym stanie faktycznym jest spółka, której umowa ulega zmianie, a więc w niniejszej sprawie Społeczna Inicjatywa Mieszkaniowa „(…)” Sp. z o.o., nie zaś Gmina (…) jako podmiot wnoszący wkład niepieniężny i obejmujący udziały.

Gmina nie występowała w tej czynności ani jako nabywca nieruchomości, ani jako podmiot, którego kapitał zakładowy jest podwyższany. Gmina występowała jako wspólnik obejmujący udziały w zamian za wkład niepieniężny.

Dodatkowo, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. i) ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlega ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności. Natomiast na podstawie art. 4 pkt 6 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży na nabywającym prawo służebności.

W konsekwencji, jeżeli w opisanym stanie faktyczny powstał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek ten ciążył na Społecznej Inicjatywie Mieszkaniowej „(…)” Sp. z o.o. jako spółce, której kapitał zakładowy został podwyższony i jako spółce, która nabyła prawo służebności, a nie na Gminie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. i) oraz lit. k) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają m.in.:

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

k) umowy spółki.

Jak wynika z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 cyt. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Art. 1a pkt 2 cyt. ustawy stanowi, że:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje:

1. z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej,

2. z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Zgodnie z art. 4 pkt 6 i pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży:

6. przy ustanowieniu odpłatnego użytkowania, w tym również nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności – na użytkowniku lub nabywającym prawo służebności,

7. przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego w dniu 26 czerwca 2026 r. zawarli Państwo w formie aktu notarialnego umowę przeniesienia własności działki nr (…) na rzecz Społecznej Inicjatywy Mieszkaniowej „(…)” sp. z o.o., w zamian za udziały w kapitale Spółki. W tym samym dniu, tj. (…) 2026 r. ustanowili Państwo służebność gruntową na działce nr (…) na rzecz każdoczesnego właściciela działki nr (…). Za ustanowienie służebności gruntowej otrzymali Państwo wynagrodzenie pieniężne w kwocie (…) zł. Przedmiotowa służebność jest służebnością, o której mowa w art. 285 § 1 Kodeksu cywilnego.

W tak przedstawionym zdarzeniu należy stwierdzić, że do podwyższenia kapitału zakładowego doszło po stronie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na którą przenieśli Państwo własność działki nr (…).

Z tego względu, na Państwu jako wnoszącym aport nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Ewentualny obowiązek będzie ciążył na spółce z o.o.

Po Państwa stronie nie powstanie także obowiązek podatkowy z tytułu otrzymania wynagrodzenia pieniężnego w kwocie (…) zł w związku z ustanowieniem służebności gruntowej na działce nr (…). W myśl bowiem art. 4 pkt 6 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży przy ustanowieniu odpłatnej służebności na nabywającym prawo służebności. Państwo natomiast występują w sprawie jako podmiot ustanawiający służebność gruntową.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.