0111-KDIB2-2.4014.140.2026.4.DR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

- w części dotyczącej zastosowania art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – jest nieprawidłowe,

- w pozostałej części – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 lipca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B A S.à r.l

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca I”, „Spółka”, „A” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką handlową prawa polskiego posiadającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca I jest częścią światowej grupy, której częścią w Polsce na dzień połączenia będzie również spółka C sp. z o.o. (dalej: „C ” lub „Spółka Przejmowana”) (dalej łącznie jako: „Grupa”).

Spółka została zarejestrowana w KRS w październiku 2021 roku w wyniku przekształcenia spółki D spółka akcyjna w A sp. z o.o.

Na dzień połączenia jedynym udziałowcem Spółki będzie C .

A zajmuje się działalnością związaną z zarządzaniem i utrzymaniem centrów danych (data center), oferując kompleksową infrastrukturę IT dedykowaną zarówno największym polskim, jak i międzynarodowym przedsiębiorstwom. Usługi te są skierowane do firm reprezentujących różnorodne sektory gospodarki, co pozwala na wszechstronne wsparcie technologiczne i dostosowanie do indywidualnych potrzeb klientów.

C jest spółką handlową prawa polskiego posiadającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Spółka Przejmowana została zawiązana (...) jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest spółka B A S.à r.l z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Wnioskodawca II”, „Zagraniczny Wspólnik”).

C został nabyty jako spółka zakupowa na potrzeby przejęcia (...) sp. z o.o., bezpośredniego przejęcia części udziałów w A oraz w związku z pozyskaniem zewnętrznego finansowania na przejęcie A oraz realizację inwestycji strategicznych na polskim rynku centrów danych (data center). W momencie powstania C pełnił istotną funkcję w strukturze Grupy (fakt uwzględnienia dodatkowego podmiotu w polskiej strukturze Grupy był podyktowany wymogami finansujących, w szczególności w kontekście wymaganych przez nich zabezpieczeń dotyczących udzielnych pożyczek. Dodatkowo ten podmiot był stroną umów dot. finansowania oraz dłużnikiem względem finansujących), jednakże finansowanie to zostało całkowicie zrefinansowane w 2024 roku. Po refinansowaniu C nie korzystał z dodatkowego finansowania zewnętrznego – środki z finansowania zewnętrznego dotyczące Grupy były kierowane wyłącznie do A. Z uwagi na powyższe, istnienie C straciło swoje uzasadnienie i kontynuowanie działalności tego podmiotu jest niekorzystne z perspektywy ekonomicznej.

Z powodów biznesowych (opisanych w dalszej części wniosku), Grupa podjęła decyzję o uproszczeniu struktury organizacyjnej w Polsce. W tym celu planowane jest dokonanie połączenia C z A, co ma nastąpić w trybie tzw. odwrotnego połączenia, tj. A przejmie swoją „nową” spółkę-matkę, czyli C . Jest to część dwuetapowej reorganizacji Grupy w Polsce. Pierwszy etap obejmuje połączenie C oraz (...), które ma zostać przeprowadzone wcześniej i jest przedmiotem odrębnego wniosku o interpretację podatkową.

Ze względów komercyjnych, podjęto decyzję, iż koniecznym jest, aby Spółka Przejmowana została przejęta przez Spółkę. Jest to uzasadnione m.in. przez kwestie organizacyjne, jak i potrzebę uproszczenia przepływów pieniężnych oraz uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy, w tym ograniczenia liczby podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy oraz ograniczenie kosztów bieżących funkcjonowania Grupy w Polsce. Ponadto, z punktu widzenia potencjalnej transakcji sprzedaży, mniejsza liczba podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy znacząco ułatwia zarówno procesy negocjacyjne, jak i ocenę wartości przedsiębiorstwa przez zainteresowane strony.

Zagraniczny Wspólnik dążąc do optymalizacji struktury organizacyjnej podjął decyzję o przeprowadzeniu odwrotnego połączenia, w wyniku którego Wnioskodawca I zostanie jedynym funkcjonującym podmiotem po finalizacji procesu. Kluczowe znaczenie w determinacji kierunku połączenia miała ugruntowana pozycja rynkowa Wnioskodawcy I, który od lat prowadzi aktywną działalność operacyjną oraz dysponuje niezbędnymi aktywami biznesowymi (tj. jest to podmiot rozpoznawalny na rynku data center). Wnioskodawca I jako podmiot o stabilnej i długoletniej pozycji rynkowej stanowi naturalny wybór w roli Spółki Przejmującej. A posiada rozbudowaną infrastrukturę biznesową, wykwalifikowaną kadrę specjalistów oraz utrwalone relacje handlowe z partnerami biznesowymi. Transfer całego majątku Spółki Przejmowanej do struktury Wnioskodawcy I umożliwi zachowanie ciągłości operacyjnej bez naruszania istniejących relacji biznesowych, co stanowi wartość nadrzędną w całym procesie restrukturyzacji. Ponadto, przeprowadzenie odwrotnego przejęcia pozwoli uniknąć komplikacji organizacyjnych związanych z faktem, że Wnioskodawca I jest wyłączną stroną licznych umów dot. działalności posiadanego data center (np. w zakresie koniecznych notyfikacji).

Spółka Przejmowana została nabyta w przeszłości w konkretnym celu, jakim było pozyskanie zewnętrznego finansowania w formie pożyczki oraz nabycie (...) i jego spółki zależnej – A (spółki nie mogły zostać nabyte osobno z uwagi na decyzję ówczesnych właścicieli). W momencie powstania C pełniła istotną funkcję w strukturze Grupy, jednakże obecnie, po całkowitej spłacie zobowiązania, jego dalsze utrzymywanie jest nieuzasadnione z punktu widzenia biznesowego. Utrzymywanie spółek pozbawionych operacyjnej funkcji generuje dodatkowe koszty administracyjne oraz wydłuża procesy decyzyjne.

Od strony organizacyjnej kierunek procesu przeniesienia majątku do Spółki Przejmującej uznano więc za jedyny uzasadniony biznesowo.

Wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Polski (lub praw do takich nieruchomości), składających się na majątek Grupy, nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów bilansowych Grupy. W szczególności A, jedyna polska spółka w Grupie posiadająca aktywa trwałe istotnej wielkości, nie jest spółką nieruchomościową.

Mając powyższe na uwadze, w opisywanym zdarzeniu przyszłym w ocenie Wnioskodawców głównym lub jednym z głównych celów połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, lecz połączenie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Niniejszy opis zdarzenia przedstawia podstawowe elementy uzasadnienia biznesowego połączenia. Jednocześnie pokreślić należy, że kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku.

Omawiana transakcja zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). (dalej: „KSH”), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej. Podczas takiego połączenia, spółka przejmowana traci byt prawny, a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (dalej: „Połączenie”).

W ramach planowanego Połączenia nie przewidziano podwyższenia kapitału zakładowego. W efekcie tego procesu Wnioskodawca I nabędzie udziały własne, które na moment Połączenia będą w całości własnością Spółki Przejmowanej. Udziały te, stanowiące kluczowy składnik majątku Spółki Przejmowanej, zostaną następnie wydane przez Spółkę Przejmującą na rzecz Zagranicznego Wspólnika. Zgodnie z przepisami KSH, udziały własne nabyte w wyniku połączenia mogą zostać zbyte, umorzone albo przekazane wspólnikom spółek przejmowanych.

W wyniku realizacji Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie całkowicie Spółkę Przejmowaną, za co w zamian przekaże swoje udziały (tj. udziały własne) na rzecz Zagranicznego Wspólnika. Planowana operacja ma charakter połączenia odwrotnego, znanego także jako ang. downstream merger.

Ponadto:

1. wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednak ww. różnice powinny wynikać z występowania składników majątku Spółki Przejmowanej, które dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, przy czym nie będzie to dotyczyć udziałów własnych Spółki Przejmującej, które zostaną wydane na rzecz Zagranicznego Wspólnika i nie zostaną ujęte w księgach Spółki Przejmującej (jeżeli dla potrzeb rozliczenia Połączenia dla celów rachunkowych konieczne byłoby jednak najpierw ujęcie w księgach rachunkowych udziałów własnych nabytych w procesie Połączenia i następnie ich wyksięgowanie w momencie wydania, to Wnioskodawca I przyjmie udziały w takiej samej wartości księgowej i podatkowej, w jakiej udziały te są przejęte w Spółce Przejmowanej);

2. składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej przyjęte przez Wnioskodawcę I w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (tj. składniki majątku o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT);

3. Połączenie zostanie dokonane bez wniesienia dopłat przez Zagranicznego Wspólnika oraz bez wydania dopłat przez Spółkę Przejmującą na rzecz Zagranicznego Wspólnika.

Na skutek planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Spółka Przejmująca na mocy art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej a ponadto na skutek sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

W tym miejscu podkreślenia również wymaga fakt, iż udziały Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału (ze względu na odwrotny charakter połączenia Spółka Przejmująca nie posiadała udziałów w Spółce Przejmowanej, zagraniczny udziałowiec Spółki Przejmowanej nie nabył jej udziałów w wyniku połączenia lub przekształcenia).

Na moment złożenia niniejszego Wniosku, do właściwego sądu rejestrowego nie zostało wysłane zgłoszenie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką (wraz z planem połączenia), natomiast ww. wniosek zostanie przesłany po ukończeniu prac prawnych nad planem połączenia oraz reorganizacji opisanej w części pierwszej opisu zdarzenia przyszłego.

Prawny skutek połączenia nastąpi dopiero po weryfikacji przez sąd rejestrowy i konstytutywnie z momentem wpisu połączenia do KRS. Tym samym na moment złożenia niniejszego Wniosku Połączenie nie nastąpiło.

Ponadto Wnioskodawcy wskazują, że pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą w dniu połączenia, mogą potencjalnie istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania. W związku z powyższym Wnioskodawcy przewidują, iż może nastąpić sytuacja, w której:

1. Spółka Przejmowana będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmującej na moment połączenia;

2. Spółka Przejmująca będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmowanej na moment połączenia.

W konsekwencji, może potencjalnie wystąpić sytuacja, iż w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika. Dlatego też, wzajemne wierzytelności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej wygasną (dalej: „Konfuzja”).

Wnioskodawcy dążą do prowadzenia działalności poprzez maksymalizację zysków z każdej inwestycji, poszukując zarówno mniejszych najemców (inwestorów) jak i globalnych o dużej sile zakupowej i negocjacyjnej. Te drugie przypadki są w działalności biznesowej Wnioskodawców rzadsze, natomiast jeżeli już występują, mogą wymagać znacznie większych i lepiej skoordynowanych działań w zakresie pozyskiwania przez Wnioskodawców finansowania w formule project finance. W przypadku krystalizowania się takich opcji, może się pojawić potrzeba przeprowadzenia działań reorganizacyjnych nakierowanych na dostosowanie inwestycji do wymogów banków/instytucji finansowych w zakresie project finance.

W kontekście powyższego, Wnioskodawcy wskazują, że w przyszłości, z uwagi na względy biznesowe wynikające z wymagań zewnętrznego pożyczkodawcy, możliwe jest przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, które mogą obejmować różne formy wydzielenia inwestycji (...) z A w postaci wyodrębnienia budynku data center wraz z gruntem, na którym jest wzniesiony oraz jego wyposażeniem i powiązaną infrastrukturą. Forma ani czas takiej ewentualnej restrukturyzacji nie zostały jednak w żadnym razie zdefiniowane, możliwe, jednak że (z racji charakteru prowadzonych inwestycji) obejmie to jedną z najczęstszych dróg reorganizacyjnych, np.:

1. sprzedaż aktywów (lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do podmiotu siostrzanego;

2. wniesienie aportu do spółki córki; oraz

3. ewentualne wydzielenie do podmiotu siostrzanego.

A prowadzi wstępne rozmowy z instytucjami bankowymi, które mogą potencjalnie wymagać podziału lokalizacji całego kampusu A na odrębne jednostki organizacyjne, celem usprawnienia procedur oceny kredytowej i zabezpieczenia inwestycji. Ewentualne wydzielenie aktywów (...)może umożliwić uzyskanie bardziej preferencyjnych warunków finansowania zewnętrznego, takich jak obniżenie kosztów kredytowania, wydłużenie okresu spłaty lub zwiększenie dostępnego limitu finansowego. Co więcej, brak przeprowadzenia tego wydzielanie może uniemożliwić uzyskanie odpowiedniego finansowania dla dalszego rozwoju kampusu WAW-3. Decyzja o przeprowadzeniu restrukturyzacji uzależniona będzie wyłącznie od wymogu narzuconego przez instytucje bankowe oraz analizy korzyści finansowych przez nie proponowanych.

Wnioskodawcy podkreślają, że planowana restrukturyzacja, polegająca na wydzieleniu aktywów związanych z inwestycją (...) z A, nie zostanie zrealizowana, jeśli nie będzie to konieczne. Celem Grupy jest utrzymanie obecnego kształtu działalności A oraz minimalizacja ingerencji w strukturę organizacyjną. Jednakże, w przypadku, gdy konieczność restrukturyzacji zostanie narzucona jako warunek pozyskania preferencyjnego finansowania zewnętrznego dla realizacji inwestycji, Grupa deklaruje gotowość do podjęcia tych działań. Główne przyczyny biznesowe przemawiające za ewentualną restrukturyzacją to:

· Konieczność pozyskania finansowania zewnętrznego: Realizacja inwestycji (...) wymaga istotnych nakładów kapitałowych, których pokrycie jest możliwe jedynie przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego;

· Rentowność inwestycji uzależniona od dostępnego finansowania: Dostęp do zewnętrznego finansowania jest niezbędny do sfinansowania projektu (...) na skalę zgodną z planami Grupy. Bez restrukturyzacji pozyskanie kapitału może okazać się trudniejsze, co mogłoby wpłynąć na opóźnienia w zakończeniu realizacji projektu lub brak możliwości osiągnięcia zakładanej rentowności. Z punktu widzenia Grupy, konieczność restrukturyzacji byłaby uzasadniona, jeśli pozwoliłaby na finansowanie inwestycji przy bardziej korzystnych warunkach;

· Warunki finansowania narzucone przez banki w zakresie wydzielenia aktywów finansowanych w osobnym podmiocie prawnym: Restrukturyzacja zapewnia spełnienie tych oczekiwań, a przy tym umożliwia uzyskanie takich korzyści jak obniżenie kosztów finansowania, lepsze oprocentowanie lub wydłużenie okresu kredytowania;

· Minimalizacja ryzyka i wzmocnienie wiarygodności kredytowej: Wydzielenie aktywów związanych z (...) zwiększa transparentność struktury Grupy oraz pozwala na rozdzielenie ryzyka inwestycyjnego od pozostałych obszarów działalności. Taki krok może wpłynąć na poprawę wiarygodności kredytowej oraz zwiększenie zaufania instytucji finansowych;

· Długoterminowe korzyści finansowe: Wprowadzenie zmian strukturalnych umożliwia realizację inwestycji przy pełnym zabezpieczeniu finansowym na preferencyjnych warunkach. Dzięki temu Grupa jest w stanie osiągnąć cele biznesowe oraz kontynuować rozwój, nie narażając stabilności finansowej pozostałych obszarów działalności.

Ponadto, Wnioskodawcy podkreślają, że restrukturyzacja zostanie przeprowadzona jedynie ze względów biznesowych, np. w sytuacji, gdy okaże się to koniecznym wymogiem dla realizacji finansowania zewnętrznego. Oznacza to, że restrukturyzacja polegająca na wydzieleniu (...)z A zostanie rozważona w sytuacji, gdy dostęp do wybranego finansowania będzie uzależniony od wprowadzenia takich zmian w strukturze organizacyjnej lub wprowadzenie takich zmian będzie skutkowało uzyskaniem bardziej preferencyjnych warunków finansowania zewnętrznego/bankowego. Wnioskodawcy zaznaczają, że intencją Grupy jest uproszczenie polskiej struktury oraz zachowanie obecnego kształtu działalności A, a ewentualne wydzielenie aktywów lub zmiana struktury wynikać będzie wyłącznie z wymogów narzuconych przez instytucje finansowe w ramach procedury udzielenia finansowania. W przeciwnym przypadku restrukturyzacja nie będzie realizowana.

Niemniej jednak, Wnioskodawcy uważają, że na moment składania niniejszego Wniosku oraz w kontekście planowanych połączeń, rozważane wydzielenia pozostają bez wpływu na skutki podatkowe zdarzeń przyszłych przedstawionych we Wniosku. Wnioskodawcy wspominają o tych planach z ostrożności, aby zapewnić pełną transparentność i uwzględnić wszelkie potencjalne czynniki mogące mieć znaczenie dla mocy ochronnej interpretacji podatkowej.

Pytanie

Czy połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz pkt 2 Ustawy o PCC podatkowy podlegają umowy spółki i ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 tej ustawy.

Na podstawie zaś art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC, za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską zgodnie z art. 1a pkt 2 Ustawy o PCC.

W związku z art. 1 ust. 5 pkt 2 Ustawy o PCC, umowa spółki oraz jej zmiana podlega opodatkowaniu, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej (a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo; (b) siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy. Natomiast zgodnie z pkt art. 3 ust. 1 pkt 2 obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Ponadto, w przypadku zmiany umowy spółki obowiązek podatkowy ciąży na spółce, w myśl art. 4 pkt 9 Ustawy o PCC.

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) Ustawy o PCC, podstawę opodatkowania przy umowie spółki stanowi, przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Natomiast stawka podatku PCC wynikająca z wyżej rozpoznanego obowiązku wynosi 0,5%, w myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PCC.

Biorąc pod uwagę powyższe, zmiana umowy spółki, w przypadku podwyższenia podstawy opodatkowania PCC, podlega co do zasady opodatkowaniu PCC na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PCC. Dlatego też, w nawiązaniu do powyżej wskazanych przepisów, należy stwierdzić, iż opodatkowaniu podlega zmiana umowy spółki, jeżeli w jej efekcie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego.

Niemniej jednak, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) Ustawy o PCC. nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawców, stwierdzić należy, że skoro w wyniku planowanego połączenia:

nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to planowane Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC, gdyż nie będzie stanowiło ono zmiany umowy spółki w rozumieniu ww. ustawy;

w zdarzeniu przyszłym dojdzie do łączenia się dwóch spółek kapitałowych, zatem zastosowanie znajdzie zwolnienie z art. 2 pkt 6 lit. a) Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku:

- w części dotyczącej zastosowania art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – jest nieprawidłowe,

- w pozostałej części – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:

Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1. w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;

2. w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki

– jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

a) łączeniem spółek kapitałowych,

b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

– przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

– udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Połączenie może być dokonane:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2. przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że planowane jest dokonanie połączenia Zainteresowanego będącego stroną postępowania jako Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, co ma nastąpić w trybie tzw. odwrotnego połączenia, tj. Państwo przejmą swoją „nową” spółkę-matkę, czyli Spółką Przejmowaną. Omawiana transakcja zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej. W ramach planowanego Połączenia nie przewidziano podwyższenia kapitału zakładowego.

Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że opisana czynność nie będzie mieściła się w katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego podatku. Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku połączenia spółek kapitał zakładowy Zainteresowanego będącego stroną postępowania jako Spółki Przejmującej został podwyższony. Skoro jednak – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to w takiej sytuacji połączenie spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym w opisanej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym – z tytułu opisanej czynności – nie powstanie obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych na gruncie ww. ustawy.

Wobec powyższego, pomimo, że nie będziecie Państwo zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu planowanego połączenia spółek, Państwa stanowiska nie można było w całości uznać za prawidłowe z uwagi na Państwa argumentację przemawiającą za brakiem opodatkowania w zakresie w jakim opierała się ona na zastosowaniu art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.