0111-KDIB1-1.4010.285.2026.2.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 czerwca 2026 r. (wpływ 30 czerwca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jedynym wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest (…) (PKD …).

Wnioskodawca planuje dokonać połączenia z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Spółka Przejmowana”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest osoba fizyczna. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Przejmowanej jest (…) (PKD …).

Ta sama osoba fizyczna posiada jednocześnie 100% udziałów w kapitale Spółki Przejmującej i 100% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana nie posiada udziałów w żadnych innych spółkach i w wyniku połączenia nadal nie będzie takich udziałów.

Planowane jest połączenie wyżej opisanych spółek w trybie łączenia przez przejęcie, uregulowanym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), z uwzględnieniem art. 5151KSH, tj. bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej (dalej: „Połączenie”).

Planowane Połączenie nastąpi z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn. Celem Połączenia jest reorganizacja działalności spółek, gdyż zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana prowadzą działalność gospodarczą w takim samym zakresie przedmiotowym (przeważającym przedmiotem działalności każdej ze spółek jest (…). Spółki są też współwłaścicielami w częściach ułamkowych (…) wpisanych do jednej księgi wieczystej. Celem Połączenia będzie uproszczenie działalności operacyjnej i usprawnienie zarządzania procesami w spółkach, gdyż obecnie jakiekolwiek działania dotyczące (…) wymagają każdorazowo decyzji i zgód organów obu spółek. Skutkiem planowanego Połączenia będzie również usprawnienie procesów biznesowych i relacji z kontrahentami, dostawcami oraz bankami. Kolejnym celem jest uproszczenie struktury grupy, w której znajdują się obie spółki, poprzez zmniejszenie liczby podmiotów, a tym samym obniżenie kosztów funkcjonowania tej grupy, m.in. poprzez zmniejszenie kosztów obsługi księgowej, obsługi prawnej, administracyjnej i informatycznej.

Spółka Przejmująca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, tj. podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Spółka opodatkowuje dochody ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: „Estoński CIT”, „Ryczałt od dochodów spółek”, „Ryczałt”). Wnioskodawca spełnia aktualnie wszystkie warunki uprawniające go do opodatkowania Ryczałtem oraz będzie je spełniał również w momencie ziszczenia się opisywanego we wniosku zdarzenia przyszłego, a także bezpośrednio po tym zdarzeniu przyszłym.

Spółka Przejmowana podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, tj. podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. W roku podatkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2026 roku Spółka Przejmowana opodatkowuje dochody na tzw. zasadach ogólnych. Spółka Przejmowana korzystała w przeszłości z opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek, ale ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2025 roku zrezygnowała z opodatkowania w tej formie, składając do właściwego organu podatkowego informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem, o której mowa w art. 28l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Na dzień Połączenia, tylko Spółka Przejmująca będzie opodatkowana Ryczałtem od dochodów spółek. Spółka Przejmowana nie będzie składać zawiadomienia o wyborze opodatkowania Ryczałtem do właściwego organu podatkowego przed dniem Połączenia.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy o CIT, gdyż na obie spółki znaczący wpływ wywiera ten sam inny podmiot, to jest osoba fizyczna, będąca jednocześnie 100% udziałowcem każdej ze spółek.

Z punktu widzenia rachunkowego, Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, na zasadach określonych w art. 44a ust. 2 i art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze. zm., dalej: „UoR”). Zastosowanie metody łączenia udziałów jest właściwe dla rozliczenia planowanego Połączenia, ponieważ 100% udziałowcem obu spółek uczestniczących w Połączeniu jest ten sam podmiot (ta sama osoba fizyczna), co wskazuje na brak przesłanek dla stwierdzenia utraty kontroli w wyniku połączenia.

Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w art. 44c UoR. W przypadku rozliczenia metodą łączenia udziałów nie dochodzi do wyceny aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej w wartości godziwej. Przy stosowaniu tej metody nie ustala się ceny nabycia spółki przejmowanej, w związku z czym nie występuje w aktywach lub pasywach spółki przejmującej dodatnia ani ujemna wartość firmy. Odpowiednie pozycje kapitału własnego Spółki Przejmującej zostaną skorygowane o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych. W rezultacie, Spółka Przejmująca w swoich księgach wykaże składniki majątkowe Spółki Przejmowanej według ich wartości z ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej i nie dokona ich przeszacowania - ani dla celów księgowych, ani dla celów podatkowych - do wartości rynkowej. Spółka Przejmująca będzie również kontynuować po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku.

Podczas planowanego Połączenia nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych żadnej ze spółek, tym samym ich wartość wykazana w księgach rachunkowych nie ulegnie zmianie.

Z dniem Połączenia planowane jest zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, sporządzenie sprawozdania finansowego za jej ostatni rok obrotowy oraz dokonanie rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku. Obowiązki te wykona Spółka Przejmująca jako następca podatkowy Spółki Przejmowanej, której byt prawny ustanie z dniem Połączenia (art. 93 § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Pytania

1. Czy w ramach opisanego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zachowa prawo opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek pod warunkiem dokonania czynności określonych w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 2 ustawy o CIT i przy spełnieniu wszystkich innych warunków stosowania Ryczałtu?

2. Czy w związku z planowanym Połączeniem po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach opisanego zdarzenia przyszłego zachowa on prawo opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek pod warunkiem dokonania czynności określonych w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) i przy spełnieniu wszystkich innych warunków stosowania Ryczałtu.

Ustawao CIT enumeratywnie wymienia przypadki, w których podatnik traci prawo opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek. W świetle art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Ustawodawca przyjął zatem zasadę, że podatnik, który dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia, traci prawo do opodatkowania Ryczałtem. Jednakże obowiązują dwa wyjątki od tej zasady, w których dokonanie przejęcia innego podmiotu nie skutkuje utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem, zapisane w art. 28m ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 1 i tiret 2 ustawy o CIT (winno być: 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 1 i tiret 2 ustawy o CIT).

Pierwszywyjątek dotyczy sytuacji, gdy podmiot przejmowany również jest opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek (tiret 1). W odniesieniu do opisywanego zdarzenia przyszłego ten wyjątek nie ma zastosowania, gdyż Spółka Przejmowana nie jest i nie będzie na dzień Połączenia opodatkowana Ryczałtem.

Drugi wyjątek dotyczy sytuacji, w której podmiot przejmowany z dniem przejęcia przeprowadzi określone w art. 28m ust. 1 pkt 4 tiret 2 ustawy o CIT (winno być: art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 2 ustawy o CIT) czynności: zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku. W zakresie opisywanego zdarzenia przyszłego określone w art. 28m ust. 1 pkt 4 tiret 2 ustawy o CIT (winno być: art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 2 ustawy o CIT ) obowiązki Spółki Przejmowanej zostaną wykonane, co oznacza, że Wnioskodawca nie utraci prawa do stosowania Ryczałtu w związku z przeprowadzonym Połączeniem.

Wskazać przy tym należy, że obowiązki te de facto będą wykonane już po dniu Połączenia przez Spółkę Przejmującą, która jako następca podatkowy Spółki Przejmowanej wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 93 § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wykonanie obowiązków wynikających z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 2 ustawy o CIT w zakresie opisywanego zdarzenia przyszłego spowoduje, że Wnioskodawca nie utraci prawa do opodatkowania Ryczałtem od dochodów Spółek w związku z planowanym Połączeniem i będzie uprawniony do stosowania opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek do końca standardowego 4-letniego okresu określonego zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT, z możliwością przedłużenia na zasadach określonych w art. 28f ust. 2 ustawy o CIT i przy spełnieniu wszystkich innych przesłanek stosowania Ryczałtu określonych przepisami ustawy o CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W myśl art. 28m ust. 6 ustawy o CIT, wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:

1. zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk,

2. zgodnie z art. 11c ustawy o CIT - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT wartość rynkową rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 28m ust. 7 ustawy o CIT przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Wprowadzenie kategorii dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT miało na celu przeciwdziałanie przeszacowywaniu wartości składników majątku (por. wyjaśnienia Ministerstwa Finansów na str. 43 Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r., stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe) o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej). Jak wskazało Ministerstwo Finansów, wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).

Kierując się brzmieniem przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz powyższą wykładnią Ministerstwa Finansów, dochód do opodatkowania powinien powstać tylko w przypadku zmiany (zwiększenia) wartości składników majątku przejmowanego przez spółkę przejmującą. To oznacza, że obowiązek podatkowy powstanie tylko w wypadku powstania nadwyżki pomiędzy wartością rynkową składników przejmowanego majątku ponad wartością podatkową tych składników, rozumianą jako wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów podatkowych lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

W związku z tym, przepis ten powinien mieć zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy w wyniku zdarzeń restrukturyzacyjnych wskazanych w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT dochodzi do przeszacowania wartości przejętych składników majątku. A contrario, brak przeszacowania wartości bilansowej składników majątku wyłącza stosowanie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT i tym samym nie powstaje dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów zgodnie z art. 44a ust. 2 i art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze. zm., dalej: „UoR”). Wybór tej metody rozliczenia jest właściwy w świetle art. 44a ust. 2 UoR, ponieważ na skutek Połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad żadną ze spółek przez ich dotychczasowego udziałowca.

Planowane Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, zgodnie z zasadami określonymi w art. 44c UoR. W myśl tego przepisu, łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w ust. 2 i 3 (art. 44c ust. 1 UoR). Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów (art. 44c ust. 2 UoR). Wyłączeniu podlegają również inne kategorie, wskazane w ust. 3 tegoż przepisu.

W przypadku rozliczenia metodą łączenia udziałów nie dochodzi do wyceny aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej w wartości godziwej. Przy stosowaniu tej metody nie ustala się ceny nabycia spółki przejmowanej, w związku z czym nie występuje w aktywach lub pasywach spółki przejmującej dodatnia ani ujemna wartość firmy. Odpowiednie pozycje kapitału własnego Spółki Przejmującej zostaną skorygowane o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów.

Tym samym, Spółka Przejmująca nie będzie wyceniała przejętych składników majątkowych według wartości rynkowej, lecz ujmie je w księgach rachunkowych w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, tj. według wartości historycznych, czyli cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o wartości już uprzednio zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, w tym o dokonane odpisy amortyzacyjne. Mając powyższe na uwadze, na skutek analizowanego Połączenia nie dojdzie do zmiany wartości składników przejmowanego majątku, a tym samym - biorąc pod uwagę, że dochód przy połączeniu spółek objętych Ryczałtem powinien powstać tylko w przypadku zmiany (zwiększenia) wartości składników majątku - po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko o braku dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku w kontekście stosowania art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT potwierdzają interpretacje indywidualne przepisów podatkowych wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (które - mimo iż nie stanowią źródła prawa - to powinny stanowić istotną pomoc przy wykładni przepisów), w tym na przykład:

1. z 21 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.37.2025.1.BJ,

2. z 21 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.338.2025.3.RH,

3. z 9 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.566.2023.8.AS,

4. z 2 maja 2023 r., Znak 0114-KDIP2-2.4010.165.2023.1.RK.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z planowanym Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Z wniosku wynika, że w ramach działań reorganizacyjnych planują Państwo przeprowadzenie połączenia Państwa Spółki (Spółka Przejmująca) ze spółką powiązaną (Spółka Przejmowana). Połączenie ma być przeprowadzone zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) z uwzględnieniem art. 5151KSH, tj. bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej.

Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), natomiast Spółka Przejmowana w roku podatkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2026 r. opodatkowuje dochody na tzw. zasadach ogólnych.

Jak wynika z wniosku, aktualnie spełniają Państwo wszystkie warunki uprawniające do opodatkowania Ryczałtem oraz będą je Państwo spełniać również w momencie ziszczenia się opisywanego we wniosku zdarzenia przyszłego, a także bezpośrednio po tym zdarzeniu przyszłym.

Państwa wątpliwości określone w pytaniu nr 1 dotyczą kwestii ustalenia czy w ramach opisanego zdarzenia przyszłego zachowają Państwo prawo opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek pod warunkiem dokonania czynności określonych w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 2 ustawy o CIT i przy spełnieniu wszystkich innych warunków stosowania Ryczałtu.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w przepisach KSH.

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy,

spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH,

połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w związku z planowanym połączeniem, Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (pytanie nr 1).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych enumeratywnie wymienia przypadki, w których spółka traci prawo opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (art. 28l ust. 1 ustawy o CIT).

I tak, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT,

podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

-podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

-podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Zatem, ww. przepis ustawy o CIT wprowadza dwa wyjątki, w których - pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany Ryczałtem restrukturyzacji, polegającej na przejęciu innego podmiotu - nie traci on prawa do tego opodatkowania. Konieczne jest jednak spełnienie jednego z dwóch warunków, tj.:

1. opodatkowanie podmiotu przejmowanego estońskim CIT albo

2. wykonanie określonych czynności przez pomiot przejmowany, tj.:

- zamknięcie ksiąg rachunkowych,

- sporządzenie sprawozdania finansowego,

- dokonanie rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W przypadku opisanym we wniosku, warunek określony w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret pierwszy ustawy o CIT nie zostanie spełniony, gdyż spółka przejmowana opodatkowana jest na zasadach ogólnych. Zatem istotne jest zbadanie czy zostaną spełnione warunki określone w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugi ustawy o CIT.

Dwa pierwsze warunki wynikające z tiretu drugiego to zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień wpisu do rejestru połączenia - zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości.

Jeśli chodzi o trzeci warunek, to podmiotem obowiązanym do sporządzenia wstępnej korekty w zakresie przychodów i kosztów w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej będzie Spółka Przejmująca, jako następca prawny Spółki Przejmowanej.

Podmiotem opodatkowanym w modelu Ryczałtu jest Państwa Spółka, która jako Spółka Przejmująca jest także sukcesorem prawnopodatkowym w zakresie praw i obowiązków Spółki przejmowanej - zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Wobec tego Państwa Spółka jako następca prawny Spółki Przejmowanej powinna dokonać rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy, wskazać należy, że w Państwa przypadku zostanie spełniony jeden z warunków konieczny do zachowania prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jak wskazali bowiem Państwo we wniosku, z dniem Połączenia planowane jest zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, sporządzenie sprawozdania finansowego za jej ostatni rok obrotowy oraz dokonanie rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku. Obowiązki te wykona Spółka Przejmująca jako następca podatkowy Spółki Przejmowanej, której byt prawny ustanie z dniem Połączenia.

Jednocześnie, dokonanie rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT przez Państwa Spółkę, zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej oraz sporządzenie sprawozdania finansowego tej Spółki Przejmowanej - zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości - przesądzi o tym, że spełnione zostaną wszystkie warunki wyjątku wymienionego w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT.

W związku z tym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym w ramach opisanego zdarzenia przyszłego Państwa Spółka zachowa prawo opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek pod warunkiem dokonania czynności określonych w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret 2 ustawy o CIT i przy spełnieniu wszystkich innych warunków stosowania Ryczałtu.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest kwestia ustalenia czy w związku z planowanym połączeniem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).

W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił zasady ustalania wartości rynkowej, jak i podatkowej składnika majątku.

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT,

wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:

1. zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

2. zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

Z kolei w myśl z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT,

przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Z powyższych przepisów wynika zatem, że wartość rynkowa, jak i wartość podatkowa, powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle zdefiniowanych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.

Jeśli zatem, w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku, powstanie nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową, ustaloną w oparciu o przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot opodatkowania ryczałtem, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej (Państwa Spółki) dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w takiej wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.

W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

Jak wynika z opisu sprawy, w planowanym połączeniu w zakresie rachunkowym zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze. zm.). Odpowiednie pozycje kapitału własnego Spółki Przejmującej zostaną skorygowane o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych. W rezultacie, Spółka Przejmująca w swoich księgach wykaże składniki majątkowe Spółki Przejmowanej według ich wartości z ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej i nie dokona ich przeszacowania -ni dla celów księgowych, ani dla celów podatkowych - do wartości rynkowej. Spółka Przejmująca będzie również kontynuować po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku.

Podczas planowanego Połączenia nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych żadnej ze spółek, tym samym ich wartość wykazana w księgach rachunkowych nie ulegnie zmianie.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy, stwierdzić należy, że w wyniku planowanego połączenia, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, bowiem w analizowanej sprawie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.

Tym samym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym w związku z planowanym Połączeniem po Państwa stronie nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.