Skutki podatkowe połączenia. — 0114-KDIP2-1.4010.238.2026.2.JF

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT;
wierzytelności Spółki Przejmującej wygasłe w toku Połączenia przez konfuzję, nie wchodzą w skład majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą i tym samym czy ich wartość nie powinna być uwzględniana przy ustalaniu przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT;
wygaśnięcie Umowy, Umowy Pożyczki oraz Umów o świadczenie usług w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz B. pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT tj. czy dla Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT;
wygaśnięcie Umowy w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz B. nie będzie skutkować koniecznością dokonania korekty rozliczeń podatkowych związanych z realizacją Umowy przed Połączeniem;
wygaśnięcie Umowy w następstwie Połączenia pozostanie bez wpływu na wysokość wartości początkowej składników majątku stanowiących Przedmiot Umowy, ujmowanych w podatkowej ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy oraz na przyjęty okres ich amortyzacji podatkowej, a Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania dokonywania odpisów amortyzacyjnych na zasadach obowiązujących przed Połączeniem, z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych dokonanych przed Połączeniem.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Przejmująca

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka Przejmująca”; „Wnioskodawca” lub „A.”) Spółka Przejmująca jest podatnikiem podatku CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka Przejmująca nie prowadzi działalności za pomocą zagranicznego zakładu - w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

A. jest następcą prawnym A. sp. z o.o. ((…); dalej: „Poprzednik prawny Wnioskodawcy”), tj. spółki przejętej przez Wnioskodawcę, w wyniku połączenia zrealizowanego w 2025 r.

Spółka Przejmowana

B. sp. z o.o. jest podatnikiem podatku CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „Spółka Przejmowana” lub „B.”).

Powiązania kapitałowe

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”), która na polskim rynku specjalizuje się w działalności w zakresie (...) oraz produkcji (...).

Spółka Przejmująca posiada całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

Umowa odpłatnego oddania przedsiębiorstwa do używania i pobierania pożytków

B. i Poprzednik prawny Wnioskodawcy w dniu 22 lipca 2020 r. zawarli umowę odpłatnego oddania przedsiębiorstwa do używania i pobierania pożytków (dalej: „Umowa”). W wyniku połączenia zrealizowanego w 2025 r. m.in. z Poprzednikiem prawnym Wnioskodawcy, Wnioskodawca wszedł w prawa i obowiązki wynikające z Umowy, jako korzystający.

Przedmiotem umowy (dalej; „Przedmiot Umowy”) jest zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (...), realizowanej za pomocą zakładu produkcyjnego B.

Na gruncie podatku CIT, zawarta Umowa stanowi umowę leasingu, o której mowa w art. 17a pkt 1 ustawy o CIT, a do której zastosowanie mają przepisy art. 17f ustawy o CIT, tj. dot. leasingu finansowego, której przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, dalej: „ustawa o VAT”). Prawidłowość tej kwalifikacji w podatku CIT została potwierdzona w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektora KIS”) interpretacji indywidualnej z dnia 26 listopada 2020 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.252.2020.3.AG; dalej: „Interpretacja indywidualna z dnia 26 listopada 2020r.”), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 9 grudnia 2020 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.556.2020.4.MM).

Z tytułu Umowy Wnioskodawca uiszcza obecnie na rzecz B. opłaty leasingowe, na które składają się część odsetkowa oraz część kapitałowa raty leasingowej. Korzystający na podstawie zawartej Umowy zobowiązany był także do uiszczenia jednorazowej opłaty wstępnej, stanowiącą spłatę wartości towarów, materiałów, produktów gotowych, półproduktów i produktów w toku związanych z działalnością przenoszonego w ramach Umowy zakładu (dalej: „Opłata wstępna”).

Wydatek związany z Opłatą wstępną, zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora KIS z dnia 16 lutego 2021 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.350.2020.2.AG) stanowił koszt pośredni, rozpoznawany w dacie poniesienia tego kosztu.

Zgodnie z uzyskaną interpretacją indywidualną Dyrektora KIS z dnia 4 grudnia 2020 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.283.2020.1.AM), A. rozpoznaje wydatki z tytułu rat leasingowych w części odsetkowej jako koszt uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z zasadami leasingu finansowego na podstawie art. 17f ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, odpisów amortyzacyjnych od wchodzących w skład Przedmiotu Umowy środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dla celów podatkowych dokonuje Wnioskodawca (za wyjątkiem gruntów wchodzących w zakres Przedmiotu Umowy, gdyż w stosunku do tych aktywów amortyzacja nie jest/nie będzie dokonywana przez żadną ze stron). Wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych została określona na moment zawarcia Umowy wg ich wartości rynkowej. Poprawność takiego rozliczenia znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 16 grudnia 2020 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.280.2020.1.AG; dalej: „Interpretacja indywidualna z dnia 16 grudnia 2020 r.”).

Mając na uwadze, że rynkowa wartość Przedmiotu Umowy na dzień zawarcia Umowy była wyższa od sumy wartości jego składników majątkowych, w związku z zawartą Umową powstała podlegająca amortyzacji po stronie Poprzednika prawnego Wnioskodawcy dodatnia wartość firmy (dalej: „Dodatnia wartość firmy”). Kwestie podatkowe związane z powstaniem w ramach Umowy Dodatniej wartości firmy zostały pokryte Interpretacją indywidualną z dnia 16 grudnia 2020 r. Mając na uwadze, że Umowa stanowi leasing finansowy, w księgach rachunkowych Wnioskodawcy składniki majątku będące przedmiotem Umowy wykazane są jako własne składniki majątku. W księgach rachunkowych B., po stronie aktywów widnieje natomiast należność długoterminowa od jednostek powiązanych, a nie rzeczowe aktywa trwałe.

Spłaty rat leasingowych dokonywane są przez Wnioskodawcę na podstawie wystawianych przez B. miesięcznych not księgowych, zgodnie z ustalonym w Umowie harmonogramem spłat, odpowiednio w części kapitałowej oraz odsetkowej. Na część kapitałową raty składają się z kolei spłata Dodatniej wartości firmy oraz pozostałych składników majątkowych będących Przedmiotem Umowy.

W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje, że w związku z różnymi stawkami amortyzacji podatkowej przyjętymi dla poszczególnych składników majątkowych oraz przyjętego harmonogramu rat (zmienna proporcja części kapitałowej oraz odsetkowej), wysokość kosztów uzyskania przychodów z tytułu dokonywanych odpisów amortyzacyjnych przez Wnioskodawcę, nie jest równa spłacie rat kapitałowych w ramach Umowy w danym okresie. Przykładowo, dla gruntów będących Przedmiotem Umowy, amortyzacja podatkowa nie jest dokonywana, dla nieruchomości została przyjęta stawka 2,5% amortyzacji (co oznacza, że co do zasady ich amortyzacja będzie trwała znacznie dłużej niż podstawowy okres na jaki została zawarta Umowa). Wśród przyjętych do podatkowego rejestru środków trwałych Wnioskodawcy są także takie środki trwałe, które ze względu na przyjęty okres amortyzacji, zostały już całkowicie zamortyzowane. Część środków trwałych przyjętych w ramach Umowy została ulepszona (a co za tym idzie, ich wartość początkowa wzrosła), z kolei część środków trwałych uległa likwidacji. W przypadku Dodatniej wartości firmy, okres jej amortyzacji został ustalony na 10 lat, co oznacza, że w przeciągu trwania podstawowego okresu Umowy, wartość Dodatniej wartości firmy proporcjonalnie stanowi koszt uzyskania przychodu w ramach amortyzacji dokonywanej przez Wnioskodawcę.

Z punktu widzenia prawa cywilnego, właścicielem składników majątku w trakcie trwania Umowy pozostaje B., ale majątek ten oddany został do korzystania Wnioskodawcy.

Umowa pożyczki

Pomiędzy B. (pożyczkodawca) a A. (pożyczkobiorca) została też oprócz ww. Umowy zawarta umowa pożyczki (dalej: „Umowa Pożyczki”).

Umowy o świadczenie usług

A. (usługodawca) oraz B. (usługobiorca) są także stronami umów na świadczenie różnego rodzaju usług takich jak usługi prawne, księgowe, usługi zarządcze, itd. (dalej: „Umowy o świadczenie usług”).

Opis czynności będącej przedmiotem Wniosku

Obecnie planowane jest połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej zwany: „k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) (dalej zwane: „Połączeniem”).

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki Przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki Przejmującej. Jak zostało już wskazane, Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów we Spółce Przejmowanej.

W wyniku Połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą całego majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna) oraz nastąpi rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494 k.s.h.). Otrzymane w wyniku Połączenia składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej w Polsce.

Spółka Przejmująca wstąpi również na skutek Połączenia w ogół praw i obowiązków Spółki Przejmowanej wynikających z przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 93 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej.

W wyniku Połączenia dojdzie do konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, w tym wynikających z Umowy oraz Umowy Pożyczki, tj. wygasną one z mocy prawa w związku z tym, że Wnioskodawca stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.

Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Okoliczności i tło planowanego Połączenia

Połączenie wpisuje się w długoterminową strategię Grupy polegającą na skupieniu działalności produkcyjnej w Polsce w jednym podmiocie, tj. w spółce A., realizowaną już od kilku lat poprzez szereg wcześniejszych połączeń wewnątrzgrupowych.

W ramach wcześniejszych działań reorganizacyjnych rozważano również połączenie przedsiębiorstwa B. z przedsiębiorstwem Poprzednika prawnego Wnioskodawcy poprzez wcześniejsze połączenia wewnątrzgrupowe. Ze względu jednak na istniejące ryzyka prawne i podatkowe, które powstały w spółce działającej wówczas pod nazwą Pini Polonia sp. z o.o. (obecnie B.) przed jej nabyciem przez Grupę, scenariusz bezpośredniego połączenia B. z Poprzednikiem prawnym Wnioskodawcy został na tamten moment w praktyce odrzucony. W szczególności, jednym z ryzyk było to, że, na moment zawarcia Umowy, wobec B. toczyły się postępowania podatkowe dotyczące rozliczeń CIT i VAT dokonanych w latach 2011-2016 tj. przed nabyciem Pini Polonia sp. z o.o. przez Grupę. Połączenie mogłoby bowiem skutkować przeniesieniem tych ryzyk na kluczowy podmiot Grupy. Z punktu widzenia bezpieczeństwa prawno-podatkowego Grupy konieczne było odseparowanie istniejących ryzyk od głównego podmiotu operacyjnego.

W miejsce połączenia, zdecydowano o zawarciu Umowy, na podstawie której zakład produkcyjny B. został wyleasingowany do Poprzednika prawnego Wnioskodawcy, tj. spółki przejętej następnie przez A., w wyniku połączenia zrealizowanego w 2025 r. Było to wówczas jedyne rozwiązanie pozwalające na pełne osiągnięcie założonego celu biznesowego, tj. integrację zakładów produkcyjnych w jednym podmiocie, przy jednoczesnym zminimalizowaniu istniejących ryzyk oraz uniknięciu skomplikowania struktury Grupy. Przeprowadzone analizy pokazały bowiem, że żadne z innych rozważanych rozwiązań (tj. aport lub sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) nie pozwalały na osiągnięcie celu integracji spółek przy jednoczesnym zabezpieczeniu Poprzednika prawnego Wnioskodawcy (obecne A.). W dodatku, powyższe rozwiązania, realizując cel przeniesienia zakładu produkcyjnego B. do Poprzednika prawnego Wnioskodawcy, wymagały albo zdobycia dodatkowego finansowania (w przypadku sprzedaży), bądź prowadziły do skomplikowania struktury Grupy zamiast jej uproszczenia (w przypadku aportu - na tamten moment struktura kapitałowa Grupy w Polsce miała inny kształt).

W rezultacie zawarcia Umowy, A. kontynuuje obecnie działalność prowadzoną wcześniej przez B., w oparciu o składniki materialne i niematerialne pozyskane w drodze Umowy. Działalność B. jest zatem w praktyce zintegrowana z działalnością A. od 22 lipca 2020 r. (tj. od momentu zawarcia Umowy), ponieważ zasadnicze funkcje operacyjne zostały faktycznie przeniesione do A. wraz z zakładem produkcyjnym B.

Skomplikowana sytuacja prawna B. była jednym z głównych powodów niedokonania połączenia B. z Poprzednikiem prawnym Wnioskodawcy w 2020 r., pomimo daleko idącej integracji działalności obu spółek. Jednak już w momencie zawarcia Umowy Grupa nie wykluczała dokonania połączenia w przyszłości, mając na uwadze dążenie do uproszczenia swojej struktury poprzez zmniejszenie liczby funkcjonujących podmiotów.

W związku z zakończeniem większości postępowań toczących się wobec B., a tym samym istotnym zmniejszeniem ryzyk prawno-podatkowych związanych z tymi postępowaniami, Grupa planuje przeprowadzenie Połączenia.

Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia

Planowane Połączenie ma na celu w szczególności:

Uproszczenie struktury Grupy poprzez konsolidację działalności operacyjnej w jednym podmiocie, przy jednoczesnym zakończeniu funkcjonowania odrębnej spółki, która po przeniesieniu zakładu produkcyjnego w ramach Umowy nie prowadzi już działalności produkcyjnej, a jedynie działalność finansową,
redukcję kosztów administracyjnych i kosztów obsługi korporacyjnej związanych z utrzymywaniem odrębnej spółki (w tym kosztów prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania i badania sprawozdań finansowych, obsługi prawnej oraz podatkowej),
eliminację wzajemnych rozliczeń i transakcji wewnątrzgrupowych pomiędzy A. i B., co prowadzi do uproszczenia rozliczeń finansowych i podatkowych,
zwiększenie efektywności zarządzania ryzykiem oraz przejrzystości struktury Grupy dla kontrahentów, instytucji finansowych oraz organów administracji publicznej.

Planowane Połączenie stanowi zatem kolejny etap procesu reorganizacji wewnątrzgrupowej, ukierunkowanego na integrację działalności operacyjnej w jednym podmiocie oraz ograniczenie kosztów i ryzyk związanych z utrzymywaniem odrębnej spółki B.

Jednocześnie dla kompletności Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów planowanego Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a i n. Ordynacji podatkowej.

Pytania

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT?
Czy w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, wierzytelności Spółki Przejmującej wygasłe w toku Połączenia przez konfuzję, nie wchodzą w skład majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą i tym samym czy ich wartość nie powinna być uwzględniana przy ustalaniu przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT?
Czy w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie Umowy, Umowy Pożyczki oraz Umów o świadczenie usług w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz B. pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT tj. czy dla Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT?
Czy w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie Umowy w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz B. nie będzie skutkować koniecznością dokonania korekty rozliczeń podatkowych związanych z realizacją Umowy przed Połączeniem?
Czy w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie Umowy w następstwie Połączenia pozostanie bez wpływu na wysokość wartości początkowej składników majątku stanowiących Przedmiot Umowy, ujmowanych w podatkowej ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy oraz na przyjęty okres ich amortyzacji podatkowej, a Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania dokonywania odpisów amortyzacyjnych na zasadach obowiązujących przed Połączeniem, z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych dokonanych przed Połączeniem?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem, Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”).
Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, wierzytelności Spółki Przejmującej wygasłe w toku Połączenia przez konfuzję, nie wchodzą w skład majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą i tym samym ich wartość nie powinna być uwzględniana przy ustalaniu przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym wygaśnięcie Umowy, Umowy Pożyczki oraz Umów o świadczenie usług w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz B. pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT tj. dla Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym wygaśnięcie Umowy w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz B. nie spowoduje konieczności dokonania korekty rozliczeń podatkowych związanych z realizacją Umowy przed Połączeniem.
Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym wygaśnięcie Umowy w następstwie Połączenia nie wpłynie na wysokość wartości początkowej składników majątku stanowiących Przedmiot Umowy, ujmowanych w podatkowej ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy, ani na przyjęty okres dokonywania podatkowych odpisów amortyzacyjnych, a Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania amortyzacji podatkowej na zasadach obowiązujących przed Połączeniem, z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych dokonanych przed Połączeniem.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wartość składników majątku przejętych przez spółkę przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej pozostaje wyłączona z opodatkowania, jeśli składniki majątku te przypisane są do działalności gospodarczej w Polsce.

Pojęcie „składników majątku” użyte przez ustawodawcę, w art. 12 ust. 4 pkt 3e jest pojęciem, które nie zostało jednak zdefiniowane wprost w ustawach podatkowych.

W kontekście powyższego jak i specyfiki umowy leasingu, należy wskazać, że właścicielem cywilnoprawnym składników majątku będących przedmiotem Umowy pozostaje leasingodawca (B.), ale odpisów amortyzacyjnych dla celów podatkowych, zgodnie z zasadami leasingu finansowego na podstawie art. 17f ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, dokonuje korzystający tj. A..

Analogicznie, w przypadku zakwalifikowania leasingu jako leasingu finansowego i spełnienia określonych warunków, na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 552, z późn. zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”) - jeżeli jednostka przyjęła do używania obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne na mocy umowy, zgodnie z którą jedna ze stron, zwana dalej „finansującym”, oddaje drugiej stronie, zwanej dalej „korzystającym”, środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne do odpłatnego używania lub również pobierania pożytków na czas oznaczony, środki te i wartości zalicza się do aktywów trwałych korzystającego. W konsekwencji w księgach B., widnieje należność długoterminowa względem podmiotów powiązanych (zamiast rzeczowych aktywów trwałych).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt zdarzenia przyszłego, nie można w danej okoliczności stwierdzić, że przeniesienie przez B. Przedmiotu Umowy w wyniku Połączenia na A. doprowadzi do przeniesienia jakichkolwiek składników majątkowych spółki przejmowanej, co do których spółka przejmująca nie będzie kontynuowała zasad wyceny / amortyzacji dla celów podatkowych przyjętych uprzednio przez Spółkę Przejmowaną tj. B.

Wnioskodawca, pragnie wskazać, że nie ma prawnej możliwości, żeby to B. mógł rozpoznać przed Połączeniem Przedmiot Umowy w swoich księgach podatkowych. Na podstawie ww. przepisów prawa to A. (korzystający) musi w swoich księgach podatkowych rozpoznawać wyżej wskazany Przedmiot Umowy. Inna interpretacja powyższych przepisów prawa prowadziłoby do nieakceptowalnej sytuacji, w której podatnik w celu spełnienia warunku wynikającego z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a) ustawy o CIT musiałby dokonać rzeczy niewykonalnej prawnie (tj. wykazanie przez B. przed Połączeniem w swoich księgach podatkowych Przedmiotu Umowy), co stałoby w sprzeczności z podstawową i adekwatną wszystkim gałęziom prawa paremią rzymską „Ad impossibilia nemo obligatur”, która stanowi podwalinę jednej z zasad praworządności i koncepcji wewnętrznej moralności prawa, a która sprowadza się do wskazania, że dobre prawo nie może wymagać rzeczy niemożliwych od jego adresata (por. np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 kwietnia 2013 r., sygn. akt II GSK 51/12 oraz z dnia 12 listopada 2015 r., sygn. akt II OSK 616/14).

Ponadto, gdyby przyjąć, że w skład majątku B., wchodzą zarówno rzeczowe aktywa trwałe, których niewątpliwie B. jest formalnym właścicielem, jak i należność z tytułu Umowy doszłoby do zawyżenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, mając na uwadze fakt, że wartość należności z tytułu Umowy zostanie ustalona na podstawie wyceny majątku dokonanej w toku planowanego Połączenia, w gruncie rzeczy majątek B. zostałby w takim przypadku policzony podwójnie.

Zatem w opinii Wnioskodawcy, przez składniki majątku B., które zostaną otrzymane przez A. w drodze Połączenia, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, należy rozumieć jedynie wszelakie inne składniki majątku B. (niewchodzące w skład Przedmiotu Umowy) - jeżeli takowe wystąpią - które B. rozpoznał dotąd przed Połączeniem w swoich księgach podatkowych.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 27 grudnia 2022 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.127.2022.1.SP, wydanej w bardzo podobnym stanie faktycznym do tego znajdującego się w niniejszym Wniosku (spółka przejmowana udostępnia na podstawie zawartej umowy leasingu finansowego składniki swojego majątku do spółki przejmującej).

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka wskazana w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b) ustawy o CIT (mająca potencjalnie zastosowanie do przejętych aktywów niestanowiących Przedmiot Umowy) też zostanie spełniona w stosunku do planowanego Połączenia, z powodu tego, że Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym nieposiadającym zagranicznych zakładów w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT do których mogłaby ewentualnie przypisać składniki majątku przejęte w drodze Połączenia.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w stosunku do planowanego Połączenia nie dojdzie do powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, z uwagi na następujące okoliczności:

do składników majątku wchodzących w skład Przedmiotu Umowy przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a) ustawy o CIT nie powinien znaleźć zastosowania w kontekście omawianego Połączenia,
do wszelkich innych składników majątku B. nie wchodzących w skład Przedmiotu Umowy, Spółka Przejmująca będzie stosować zasady amortyzacji zgodnie z tymi przyjętymi przez Spółkę Przejmowaną, a tym samym przyjmie ona składniki majątku Spółki Przejmowanej według wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych (zgodnie z wymogiem wynikającym z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a) ustawy o CIT),
przesłanka wskazana w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b) ustawy o CIT (mająca potencjalnie zastosowanie do przejętych aktywów niestanowiących Przedmiotu Umowy) też zostanie spełniona w stosunku do planowanego Połączenia.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest, w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, jak też zostało wskazane wyżej, stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Wierzytelności istniejące w majątku Spółki Przejmowanej pomiędzy tą spółką a Spółką Przejmującą, zaliczają się do składników majątku, które na skutek opisanego Połączenia zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Zbieg w ramach jednego podmiotu, tj. we Wnioskodawcy obowiązków i praw dotyczących odrębnych stron stosunku zobowiązaniowego, czyli dłużnika i wierzyciela, a w rezultacie połączenie wierzytelności i odpowiadającego jej długu spowoduje wygaśnięcie stosunku prawnego wynikającego ze zobowiązań spółek, w ramach którego wierzytelność i zobowiązanie dotychczas funkcjonowały.

Stąd, literalne odczytanie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT mogłoby prowadzić do przyjęcia poglądu, że w związku z konfuzją powstanie przychód podatkowy, ponieważ należności wygasłe przez konfuzję nie zostaną przyjęte do ksiąg podatkowych Spółki Przejmującej.

Zdaniem Wnioskodawcy należy jednakże stwierdzić, że w niniejszej sprawie na skutek przejęcia danego składnika majątku, tj. wierzytelności, która w wyniku konfuzji wygaśnie, nie powinno dojść do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, przyjąć należy, iż składnik majątku, w postaci należności pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie będzie zaliczać się do majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Nie sposób bowiem uznać, że do majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (a o takim właśnie mówi wspomniany przepis) zaliczać się będą wierzytelności, które wygasną w chwili zarejestrowania opisanego we wniosku Połączenia (i w żaden sposób Spółka Przejmująca nie jest w stanie zapobiec takiemu skutkowi prawnemu - o ile dojdzie do Połączenia, nieuchronną jego konsekwencją jest właśnie konfuzja).

W ocenie Wnioskodawcy, należy przyjąć podejście zgodnie z którym samo Połączenie i przejście majątku dzielić będzie tzw. „jurydyczna sekunda” stąd do wygaśnięcia należności dojdzie w samej chwili Połączenia, zatem wierzytelności te nie wejdą w składu majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. Wnioskodawca nie otrzyma więc żadnego składnika majątku, którym mógłby swobodnie dysponować - i który mógłby w jakikolwiek sposób ująć w swoich księgach podatkowych.

W konsekwencji powyższego wierzytelności wygasłe w toku Połączenia przez konfuzję (w tym w szczególności wierzytelności Spółki Przejmowanej wobec Spółki Przejmującej), nie będą wchodziły w skład majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą i w związku z tym ich wartość nie będzie wchodziła do wartości majątku konstytuującego przychód Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a co za tym idzie dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wysokości odpowiadającej wartości tych wierzytelności.

Powyższe stanowisko zgodnie z którym, wierzytelności wygasłe w wyniku konfuzji nie wchodzą w skład majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą i tym samym ich wartość nie powinna być uwzględniana przy ustalaniu przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, było wielokrotnie potwierdzane w interpretacjach indywidualnych, przykładowo w:

interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 28 sierpnia 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.347.2025.2.AW), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „Wierzytelności wygasłe w toku połączenia przez konfuzję (w tym w szczególności wierzytelności spółki przejmowanej wobec spółki przejmującej), nie będą wchodziły w skład majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą i w związku z tym ich wartość nie będzie wchodziła do wartości majątku konstytuującego przychód spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a co za tym idzie dla spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wysokości tych wierzytelności.”;
interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 10 września 2024 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.335.2024.2.RH), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „Wierzytelności wygasłe w toku połączenia przez konfuzję (w tym w szczególności wierzytelności spółki przejmowanej wobec spółki przejmującej), nie będą wchodziły w skład majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą i w związku z tym ich wartość nie będzie wchodziła do wartości majątku konstytuującego przychód spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a co za tym idzie dla spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wysokości tych wierzytelności.”;
interpretacji indywidualnej z dnia 29 sierpnia 2023 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.356.2023.1.DP), w której Dyrektor KIS uznał, że: „Tym samym, w omawianej sprawie w wyniku połączenia niespłacone wierzytelności z perspektywy prawnej wygasną z mocy prawa w dniu połączenia w wyniku konfuzji (tj. zespolenia w jednym podmiocie funkcji wierzyciela i dłużnika). Jeżeli zatem do wygaśnięcia należności dojdzie w momencie połączenia, to wierzytelności te nie wejdą w skład majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

Wierzytelności wygasłe w toku połączenia przez konfuzję, nie będą wchodziły więc w skład majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą i w związku z tym ich wartość nie będzie wchodziła do wartości majątku konstytuującego przychód Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT . Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że w przedmiotowej sprawie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”;

interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 31 października 2022 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.518.2022.1.AND), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „W ocenie Wnioskodawcy, należy przyjąć podejście, zgodnie z którym samo Połączenie i przejście majątku dzielić będzie tzw. „jurydyczna sekunda”. Do wygaśnięcia należności dojdzie w samej chwili Połączenia, zatem wierzytelności te nie wejdą w składu majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę. Zatem wierzytelności wygasłe w toku Połączenia przez konfuzję (o ile na moment Połączenia będą istniały), nie będą wchodziły w skład majątku otrzymanego przez Spółkę przejmującą i w związku z tym ich wartość nie będzie wchodziła do wartości majątku konstytuującego przychód spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.”

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, opisanym zdarzeniu przyszłym, wierzytelności Spółki Przejmującej wygasłe w toku Połączenia przez konfuzję, nie wchodzą w skład majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą i tym samym ich wartość nie powinna być uwzględniana przy ustalaniu przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej określonej w art. 494 § 1 k.s.h., spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których wymaga procedura łączenia spółek (Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 30, Warszawa 2025). Sukcesja następuje z mocy prawa.

Tym samym, na skutek Połączenia, A. przejmie cały majątek B. i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a otrzymane w wyniku Połączenia składniki majątku zostaną przypisane do działalności Spółki Przejmującej.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także Ordynacja podatkowa. W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej).

Spółki uczestniczące w połączeniu mogą być stronami łączących je umów cywilnoprawnych (występować w stosunku do siebie w relacji wierzyciel - dłużnik). Opisana powyżej sukcesja uniwersalna na gruncie k.s.h. obejmuje również prawa wynikające z takich umów. W konsekwencji w sytuacji, gdy spółka przejmująca jest dłużnikiem spółki przejmowanej, na skutek połączenia dochodzi do wygaśnięcia wierzytelności spółki przejmowanej na skutek konfuzji.

Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych.

Jak wskazuje bowiem Z. Radwański: „Prawo podmiotowe sprzężone jest z korelatywnym obowiązkiem innej lub innych osób. Jeżeli więc wskutek jakichkolwiek zdarzeń nastąpi połączenie w rękach tej samej osoby prawa i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (tzw. confusio), to prawo podmiotowe traci swój społeczny sens" (zob. Z. Radwański, A. Olejniczak, Zobowiązania - część ogólna, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa, 2012).

Podobnie twierdzi M. Safjan; „na treść każdego stosunku zobowiązaniowego składa się istnienie uprawnienia po stronie wierzyciela i skorelowanego z nim obowiązku oznaczonego działania lub zaniechania po stronie dłużnika. Nie może więc zasadniczo istnieć ani wierzytelność bez odpowiadającego jej długu, ani też dług bez wierzytelności” (zob. M. Safjan, K. Pietrzykowski, Komentarz do art. I-449 Tom I, Legalis, 2015).

Konfuzja stanowi zatem przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowego zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że na skutek Połączenia, prawa i obowiązki wynikające z Umowy, Umowy Pożyczki oraz Umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną zostaną przeniesione na jeden podmiot - A.. W rezultacie, A. stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem w tym samym stosunku prawnym. Nastąpi więc konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, w tym w szczególności wynikających z Umowy, Umowy Pożyczki oraz Umów o świadczenie usług, tj. wygasną one z mocy prawa w związku z tym, że A. stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.

W wyniku konfuzji wzajemnych zobowiązań nastąpi wygaśnięcie niespłaconej części zobowiązań wynikających z Umowy w postaci miesięcznych opłat podstawowych za używanie i pobieranie pożytków z Przedmiotu Umowy, jak również niespłaconej dotychczas kwoty głównej oraz odsetek od Umowy Pożyczki oraz niespłaconych miesięcznych wynagrodzeń za świadczenie usług wynikających z zawartych Umów o świadczenie usług.

Przechodząc do kwestii oceny konsekwencji podatkowych wygaśnięcia Umowy, Umowy Pożyczki oraz Umów o świadczenie usług, zdaniem Wnioskodawca konfuzja, do której dojdzie w wyniku Połączenia, nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego a jedynie wymienia w art. 12 ust. 1 przykładowe przysporzenia, które mieszczą się w zakresie pojęcia przychodu. Przychód, co do zasady, obejmuje otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W każdym przypadku, aby przysporzenie majątkowe stanowiło przychód musi mieć definitywny charakter, tj. przysporzenie musi w sposób ostateczny powiększać majątek podatnika, przy czym o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

W przypadku Połączenia (sukcesji uniwersalnej), A. stanie się jednocześnie wierzycielem (wstępując w prawa B. do otrzymania rat należnych z tytułu Umowy) i dłużnikiem (jako dotychczasowy korzystający, zobowiązany do zapłaty rat). Tym samym, A. straci obowiązek zapłaty miesięcznych opłat podstawowych i jednocześnie straci prawo do ich otrzymania.

Dochodzi więc do ekonomicznego zrównoważenia tych dwóch pozycji. Analogiczna sytuacja będzie miała miejsce w zakresie udzielonej przez B. do A. pożyczki oraz w odniesieniu do zawartych Umów o świadczenie usług (A. stanie się jednocześnie podmiotem uprawnionym do otrzymania wynagrodzenia za świadczone usługi oraz zobowiązanym do jego zapłaty).

Ponieważ przysporzenie i ubytek wartości następują w tym samym momencie i w tej samej kwocie w ramach jednego podmiotu, nie dochodzi do realnego wzrostu aktywów A.. Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, nie sposób przyjąć, że konfuzja doprowadzi do osiągnięcia przez A. przychodu rozumianego jako przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa jej aktywa. Konfuzja nie powoduje zatem żadnego przyrostu majątku, zaś brak przysporzenia skutkuje brakiem obowiązku rozpoznania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Należy także zaznaczyć, że wygaśnięcie zobowiązania z mocy prawa w wyniku konfuzji nie zostało uwzględnione w katalogu przychodów podatkowych zawartym w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

W opinii Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązań z tytułu Umowy, Umowy Pożyczki oraz Umów o świadczenie usług na skutek konfuzji powstałej w następstwie Połączenia, nie stanowi także umorzenia zobowiązań w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, wobec czego przepis ten nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Wnioskodawca wyjaśnia, że zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, przychód stanowi zasadniczo wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów).

Pojęcie umorzenia zobowiązań nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. W związku z brakiem definicji legalnej w ustawie o CIT pojęcia „umorzenia zobowiązań” nadać należy takie znaczenie, jakie ma ono w innych aktach prawnych lub w języku potocznym.

W Słowniku języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/sjp/umorzyc;2532746.html) czasownik „umorzyć” oznacza „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych.”.

Na gruncie prawa cywilnego umorzenie zobowiązań traktowane jest jako synonim zwalniania z długu uregulowanego w art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.) (M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353-626. Wyd. 2, Warszawa 2019). Zgodnie z powyższą regulacją „zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.”.

Z powyższego wynika, że na gruncie prawa cywilnego zwolnienie z długu przybiera postać umowy zawieranej pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Charakter ten zbliża zwolnienie z długu do słownikowego znaczenia czasownika „umorzyć”. Również w tym przypadku umorzenie wymaga aktywnej roli wierzyciela.

Wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji będącej skutkiem połączenia spółek nie mieści się w powyższym znaczeniu terminu „umorzenie zobowiązań”. Podkreślić należy, że wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji następuje z mocy prawa na skutek połączenia spółek. Dla wystąpienia tego skutku nie jest konieczne podejmowanie żadnych dodatkowych czynności przez wierzyciela lub dłużnika. Co więcej łączące się spółki nie mogą tego skutku wyłączyć - nie mogą one zdecydować o utrzymaniu zobowiązania w mocy pomimo zejścia się uprawnień wierzyciela i dłużnika w rękach jednego podmiotu.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że wygaśnięcie zobowiązań z tytułu Umowy, Umowy Pożyczki oraz Umów o świadczenie usług na skutek Połączenia nie stanowi, zdaniem Wnioskodawcy, umorzenia zobowiązań w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, które skutkować mogłoby powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Należy również wskazać, że w wyniku konfuzji, w opinii Wnioskodawcy, nie dochodzi także do powstania przychodu z tytułu odsetek. Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Z powyższej regulacji wynika, że odsetki dla celów podatkowych stają się przychodem podatkowym dopiero w momencie ich faktycznego otrzymania, tj. z chwilą ich zapłaty (lub z chwilą innych czynności zrównanych z zapłatą, np. potrącenia lub kapitalizacji).

Wygaśnięcie zobowiązania A. wobec B. z tytułu odsetek od Umowy Pożyczki w wyniku konfuzji nie spowoduje ani ich spłaty, ani kapitalizacji, ani potrącenia. Na skutek przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, zobowiązanie Spółki Przejmującej wobec Spółki Przejmowanej, w tym w zakresie naliczonych odsetek od pożyczki, wygaśnie.

Połączenie będzie skutkowało zatem wygaśnięciem stosunku prawnego dotyczącego pożyczki i odsetek od niej, przy jednoczesnym braku spełnienia świadczenia przez dłużnika.W konsekwencji konfuzja zobowiązania Spółki Przejmującej wobec Spółki Przejmowanej w zakresie odsetek od pożyczki efektywnie pozostanie neutralna podatkowo z perspektywy przepisów ustawy o CIT.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy zastosowanie do Połączenia nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można, bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji zobowiązań dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, ponieważ jak już Wnioskodawca wskazał powyżej, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.

Stanowisko, zgodnie z którym wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji wskutek połączenia spółek nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego było wielokrotnie potwierdzane w interpretacjach indywidualnych, również w stanach faktycznych dotyczących umów leasingu, przykładowo w:

interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 10 września 2021 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.274.2021.1.MK), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie Umowy leasingu w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Y pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o p.d.o.p., tj. dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu p.d.o.p.”,
interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 20 lipca 2016 r. (znak: IBPB-1-2/4510-564/16/MM), której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „Wygaśnięcie umowy leasingu nie będzie zatem prowadzić do powstania podlegającego opodatkowaniu przychodu po stronie Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że wystąpienie konfuzji nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, tj. z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Tym samym, w ocenie Spółki, konfuzja jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie uregulowań ustawy CIT.”;
interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23 maja 2016 r. (znak: IBPB-1-2/4510-396/16/BD), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „wygaśnięcie umowy leasingu nie będzie zatem prowadzić do powstania podlegającego opodatkowaniu przychodu po stronie Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że wystąpienie konfuzji nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, tj. z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Tym samym, w ocenie Spółki, konfuzją jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie uregulowań ustawy CIT.”.
interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 17 marca 2015 r. (znak: ILPB4/423-580/14-2/ŁM), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „ani zasada ogólna dotycząca powstania przychodów do opodatkowania wynikająca z art. 12 ustawy CIT, ani tym bardziej przywołany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT nie będą miały zastosowania w sytuacji wygaśnięcia umowy leasingu w efekcie połączenia stron umowy leasingu. Należy powtórzyć, że Spółka nie uzyska żadnego przysporzenia, które mogłoby podlegać opodatkowaniu.”

Stanowisko wskazujące na neutralność podatkową wygaśnięcia zobowiązań na skutek konfuzji będącej wynikiem połączenia spółek było również wielokrotnie potwierdzane w interpretacjach indywidualnych dotyczących zobowiązań innych niż leasingowych, w tym w szczególności zobowiązań pożyczkowych. Brak jest przy tym podstaw, aby skutki podatkowe wygaśnięcia zobowiązań pożyczkowych na skutek konfuzji oceniać odmiennie niż skutki podatkowe wygaśnięcia innych zobowiązań, w tym wynikających z umowy leasingu czy też wynikających z umowy o świadczenie usług.

Wnioskodawca przykładowo wskazuje, na:

interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS z dnia 18 marca 2026 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.49.2026.2.BD), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „W związku z połączeniem Spółek ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem, konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT.”
interpretację indywidualną z dnia 11 lipca 2025 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.248.2025.2.SP), w której Dyrektor KIS uznał, że: „W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek. Zatem konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej, jak i po stronie Spółki Przejmowanej, będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”
interpretację indywidualną z dnia 30 października 2024 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.473.2024.1.SP), w której Dyrektor KIS uznał, że: „w związku z połączeniem spółek ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem, konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”
interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS z dnia 16 maja 2024 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku konfuzji nie będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej, a w szczególności z powstaniem przychodu na gruncie Ustawy CIT.”
interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS z dnia 24 października 2023 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.339.2023.2.KK), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „wygaśnięcie zobowiązania z tytułu zawartej ze Spółką Przejmowaną umowy pożyczki na skutek konfuzji nie będzie skutkować jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Wnioskodawcy, w szczególności nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania.”

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie Umowy, Umowy Pożyczki oraz Umów o świadczenie usług w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz B. pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. dla Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4

Jak zostało to już wskazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.

Tym samym, zarówno na gruncie prawa handlowego jak i prawa podatkowego, Wnioskodawca od dnia Połączenia zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej. W rezultacie, od dnia Połączenia, to Wnioskodawca będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania (w tym zobowiązania podatkowe) swojego poprzednika prawnego, tj. B.

Tak jak już opisano w niniejszym Wniosku, na skutek Połączenia Wnioskodawcy z B. nastąpi wygaśnięcie Umowy, tj. wygaśnięcie praw i obowiązków wynikających z Umowy wskutek tzw. konfuzji. Wnioskodawca występując w stosunku zobowiązaniowym w roli korzystającego (leasingobiorcy) jednocześnie wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, tj. finansującego (leasingodawcy).

Ustawa o CIT nie zawiera przepisów nakładających na podatnika obowiązku skorygowania kosztów uzyskania przychodów w postaci części odsetkowej opłat leasingowych, uiszczonej opłaty wstępnej ani dokonanych odpisów amortyzacyjnych w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy leasingu finansowego przed upływem podstawowego okresu umowy leasingu. Brak jest również w ustawie o CIT regulacji dotyczących obowiązku korekty dotychczas poniesionych kosztów uzyskania przychodów przez korzystającego w przypadku połączenia podmiotów pełniących odpowiednio funkcję korzystającego i finansującego.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie Umowy na skutek Połączenia nie będzie prowadzić do konieczności dokonania korekty rozliczeń podatkowych związanych z realizacją Umowy przed Połączeniem przez Spółkę Przejmującą. W szczególności, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów, wynikających z zaliczonej do kosztów uzyskania przychodów wartości Opłaty wstępnej, części odsetkowej rat leasingowych w zakresie rat leasingowych uiszczonych za okres do dnia Połączenia, czy też podatkowych odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będących Przedmiotem Umowy, a zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów przed dniem Połączenia, w tym także odpisów amortyzacyjnych dokonanych od Dodatniej wartości firmy.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo w:

interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 14 kwietnia 2016 r. (znak: ILPB4/4510-1-52/16-4/ŁM), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie umowy leasingu finansowego na skutek połączenia Spółki oraz Spółki z o.o. nie będzie prowadzić do konieczności dokonania korekty rozliczeń podatkowych związanych z realizacją umowy leasingu przed połączeniem.”;
Interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 17 marca 2015 r. (znak: ILPB4/423-580/14-2/ŁM), w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że: „Wygaśnięcie umowy leasingu finansowego w efekcie połączenia Spółki oraz Spółki z Grupy nie będzie prowadzić do konieczności dokonania korekty rozliczeń podatkowych związanych z realizacją umowy leasingu przed połączeniem.”;
interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 14 grudnia 2009 r., (znak: IPPB3/423-660/09-2/GJ), w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „wcześniejsze niż wynikające z umowy zakończenie umowy leasingu, będące skutkiem połączenia Korzystającego z Finansującym, nie spowoduje powstania obowiązku korygowania rozliczeń z tytułu podatku dochodowego zarówno przez Finansującego, jak i Korzystającego”.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie Umowy w następstwie Połączenia Wnioskodawcy oraz B. nie spowoduje konieczności dokonania korekty rozliczeń podatkowych związanych z realizacją Umowy przed Połączeniem po stronie Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 5

Jak wskazano już w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie poprzednich pytań, zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej określonej w art. 494 § 1 k.s.h., spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Natomiast zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych lub osobowych i kapitałowych spółek handlowych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie połączenia, podziału lub przekształcenia podmiotów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej wykazanej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Przepis ten ma zastosowanie, gdy z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały w wyniku połączenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego (art. 16g ust. 18 ustawy o CIT).

Ponadto, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty powstałe z przekształcenia, podziału albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Powołane powyżej przepisy ustanawiają swoistą zasadę kontynuacji dokonywania odpisów amortyzacyjnych.

W konsekwencji, w przypadku połączenia spółek, przy spełnieniu warunków sukcesji podatkowej, zasada ta przejawia się w zachowaniu dotychczasowej wartości początkowej oraz pełnej kontynuacji amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w ewidencji podatkowej podmiotu przejmującego, tak, jak gdyby połączenie nie miało miejsca.

Brak jest jednak w ustawie o CIT szczególnych regulacji dotyczących zasad amortyzacji składników majątku będących przedmiotem leasingu finansowego między spółkami łączącymi się, zwłaszcza gdy korzystający pełni rolę podmiotu przejmującego. Można jedynie wskazać na art. 16ł ust. 6 ustawy o CIT odnoszący się do zmiany, wygaśnięcia lub rozwiązania umowy leasingu finansowego. Dotyczy on jednak sytuacji, gdy nie dochodzi do przeniesienia własności na korzystającego, nakazując wówczas właścicielowi (finansującemu) określić wartość początkową składników majątku. Niewątpliwie więc przepis ten nie powinien mieć zastosowania do sytuacji, gdy umowa leasingu wygaśnie na skutek konfuzji będącej wynikiem połączenia finansującego i korzystającego, w ramach którego korzystający przejmie finansującego.

W takim przypadku wartość początkowa składników majątku będących przedmiotem umowy leasingu została już uprzednio określona w ewidencji środków trwałych korzystającego, a do momentu wygaśnięcia umowy leasingu to korzystający jest wyłącznym podmiotem uprawnionym do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tych składników majątku.

Brak jest zatem podstaw do ponownego ustalania wartości początkowej tych składników majątku po wygaśnięciu umowy leasingu na skutek konfuzji. W konsekwencji zastosowanie powinna znaleźć w tym przypadku ogólna zasada kontynuacji amortyzacji wynikająca z art. 16g ust. 9 i 18 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT w zw. z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej.

Połączenie oraz związane z nim wygaśnięcie Umowy nie powinny wpływać na wysokość podatkowej wartości początkowej składników majątku stanowiących Przedmiot Umowy, ujmowanych w podatkowej ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy ani na przyjęty okres amortyzacji podatkowej tych składników majątku. Kontynuacja amortyzacji podatkowej przez Wnioskodawcę powinna następować na dotychczasowych zasadach, z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych dokonanych przed Połączeniem.

Przyjęcie odmiennego podejścia prowadziłoby do rezultatów sprzecznych z zasadami sukcesji uniwersalnej oraz kontynuacji amortyzacji, a także z konstrukcją podatku dochodowego, gdyż odpisy amortyzacyjne musiałyby być dokonywane od nowo określonej wartości początkowej z pominięciem dotychczasowej amortyzacji albo składniki majątku stanowiące Przedmiot Umowy nie byłyby w ogóle amortyzowane po wygaśnięciu Umowy.

Powyższe stanowisko, zgodnie z którym wygaśnięcie umowy leasingu nie wpływa na sposób ustalenia wartości początkowej oraz kontynuację amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, było wielokrotnie potwierdzane w interpretacjach indywidualnych, przykładowo w:

interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 10 września 2021 r. (znak: 0111-KDWB.4010.2.2021.1.MJ), w której odstępując od uzasadnienia prawnego za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „Przenosząc powyższe argumenty na grunt zaistniałego w niniejszej sprawie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) wskazać należy, że składniki majątkowe stanowiące przedmiot Umowy leasingu po dokonaniu Połączenia powinny być amortyzowane przez Wnioskodawcę w oparciu o zasady przyjęte przed dokonaniem Połączenia. W szczególności dalsza amortyzacja nie powinna być prowadzona w oparciu o zasady przyjęte przez finansującego przed zawarciem umowy leasingu. Na powyższą konkluzję nie wpływa ewentualna wysokość dotychczas uiszczonych rat leasingowych.”;
interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 sierpnia 2016 r. (znak: IBPB-1-2/4510-547/16-1/BKD), w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Zatem mając na uwadze, że do momentu połączenia to Wnioskodawca jako korzystający dokonywać będzie odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych, powinien on kontynuować amortyzację składników majątku na dotychczasowych zasadach. W świetle powyższego, Wnioskodawca uważa, że na skutek wygaśnięcia umowy leasingu uzasadniona jest kontynuacja amortyzacji na zasadach obowiązujących dotychczas. W szczególności, konfuzja nie wpłynie na wysokość wartości początkowej amortyzowanych składników majątku w ewidencji Wnioskodawcy oraz przyjęty okres amortyzacji.”

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie Umowy w następstwie Połączenia nie wpłynie na wysokość podatkowej wartości początkowej składników majątku stanowiących Przedmiot Umowy, ujmowanych w podatkowej ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy, ani na przyjęty okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych, a Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania amortyzacji podatkowej na zasadach obowiązujących przed Połączeniem, z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych dokonanych przed Połączeniem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1

Państwa stanowisko zgodnie z którym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe.