0111-KDIB1-3.4010.364.2026.1.PC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji konstrukcji stalowych. (…).

W dniu (…) 2024 r. Specjalna Strefa Ekonomiczna wydała dla Spółki decyzję o wsparciu.

Decyzja o wsparciu przedsiębiorcy obejmuje prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na terenie realizacji inwestycji w lokalizacji (…).

Spółka rozpoczęła już ponoszenie kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem i zakłada, że wymagany Decyzją SSE poziom kosztów ((…) zł) osiągnie w 2026 r.

Decyzja o wsparciu wskazuje przedmiot działalności określony według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego.

Produkcja konstrukcji stalowych jest objęta PKWIU wskazanym w decyzji o wsparciu.

Decyzją o wsparciu nr (…) z (…) 2024 r. Specjalna Strefa Ekonomiczna udzieliła przedsiębiorcy: X Spółka z o. o. wsparcia na prowadzenie działalności gospodarczej rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych lub usług:

1. (…)

2. (…)

3. (…)

4. (…)

W decyzji o wsparciu nr (…) z (…) 2024 r. ustalono poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych inwestycji, w rozumieniu rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji w terminie do dnia 31 grudnia 2029 r.

W 2026 roku Spółka planuje zakończyć rozbudowę zakładu produkcyjnego. Po modernizacji zakład na terenie SSE będzie stanowił jeden nierozerwalny ciąg produkcyjny. Oznacza to, że Zakład ten będzie funkcjonalnie i technologicznie integralną całością, a nowa inwestycja nie będzie funkcjonować jako odrębny, wydzielony organizm, lecz jako rozbudowa i modernizacja istniejącej bazy. Proces technologiczny wytwarzania towarów wskazanych w Decyzji stanowił będzie jednolity ciąg operacyjny, w którym nowa i stara część zakładu współuczestniczą w powstaniu produktu finalnego. Po spełnieniu warunków Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do dochodów uzyskanych z działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie rozbudowanego zakładu, w zakresie wskazanym w decyzji.

Spółka zamierza prowadzić działalność w rozbudowanym zakładzie w oparciu o trzy poniższe modele biznesowe:

1. Model 1: Produkcja i sprzedaż na terenie Strefy. Polegać będzie na produkcji konstrukcji stalowych w rozbudowanym zakładzie i ich sprzedaży bezpośrednio z terenu Strefy. W tym modelu nie będzie realizowany montaż konstrukcji u klienta. Cały proces produkcji i zbycia gotowego wyrobu (bez dodatkowych usług) będzie odbywał się na obszarze objętym zezwoleniem strefowym. Istotą modelu 1 jest, że Spółka produkuje towary wymienione w decyzji o wsparciu nr (…) w zakładzie na terenie określonym w decyzji o wsparciu i wszystkie czynności Spółki wykonywane są tylko na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Sprzedaż prowadzona jest z terenu zakładu.

2. Model 2: Produkcja w Strefie i montaż w terenie. Spółka będzie produkować konstrukcje stalowe w rozbudowanym zakładzie, a następnie, w ramach tej samej umowy z klientem, dostarczy je i zamontuje w miejscu wskazanym przez klienta (poza terenem Strefy). Montaż będzie stanowić integralną część dostawy, a cena będzie obejmować zarówno produkt, jak i usługę montażu. Oznacza to, że X Spółka z o.o. dokona usług montażu. Istotą modelu 2 jest, że Spółka produkuje towary wymienione w decyzji o wsparciu nr (…) w zakładzie na terenie określonym w decyzji o wsparciu i w ten sposób wyprodukowane towary montuje poza terenem zakładu. Montaż towaru poza terenem objętym decyzją o wsparciu jest elementem umowy (obejmującej produkcję i montaż). Za usługę montażu zakład nie pobiera dodatkowego wynagrodzenia. Montaż jest integralną częścią dostawy towaru.

3. Model 3: Usługa budowlana w terenie. Spółka będzie realizować kompleksowe usługi budowlane poza terenem Strefy. W ramach tych usług wykorzysta konstrukcje stalowe wyprodukowane we własnym zakładzie na terenie Strefy. Konstrukcje stalowe będą największym wartościowo elementem usługi. Faktura wystawiana klientowi będzie dotyczyć całościowej usługi budowlanej, w której wartość materiałów (konstrukcji stalowych) stanowi istotny, lecz nie jedyny, element. Istotą modelu 3 jest, że Spółka realizuje usługi poza terenem strefy. Przy realizacji usługi wykorzystuje towary wymienione w decyzji o wsparciu nr (…) wyprodukowane w zakładzie na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Czym różnią się wymienione wyżej modele:

W Modelu 1 przedmiotem sprzedaży jest towar wymieniony w decyzji o wsparciu. Czynności Spółki wykonywane są tylko na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W modelu 2 przedmiotem sprzedaży jest towar wymieniony w decyzji o wsparciu. Czynności Spółki związane z wytworzeniem tego towaru wykonywane są tylko na terenie określonym w decyzji o wsparciu. W ten sposób wytworzony towar jest montowany w miejscu wskazanym przez kupującego. Za montaż nie pobiera się dodatkowego wynagrodzenia.

W modelu 3 przedmiotem sprzedaży jest usługa (nie wymieniona bezpośrednio w decyzji o wsparciu). Czynności Spółki związane z wytworzeniem towaru niezbędnego do wykonania usługi są wykonywane na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Dla potrzeb realizacji usługi Spółka, w zależności od potrzeb, kupuje także inne towary (np. beton, kruszywo, inne materiały lub wyroby niezbędne do kompleksowego wykonania usługi).

Powyższe modele nie są alternatywnymi stanami faktycznymi.

Jak każdy podmiot gospodarczy Spółka poza kosztami bezpośrednio związanymi z produkcją ponosi koszty stałe i koszty zarządu. Koszty zarządu są to koszty związane z utrzymaniem kierownictwa, administracji oraz ogólnym funkcjonowaniem spółki jako jednostki, takie jak:

- Wynagrodzenia personelu administracyjnego: Zarząd, księgowość, kadry.

- Utrzymanie biur: media (prąd, woda w biurze), sprzątanie.

- Marketing, udział w targach branżowych, wizytówki, delegacje zarządu.

- Audyty, doradztwo podatkowe, opłaty bankowe, ubezpieczenia ogólne zarządu

- Eksploatacja samochodów służbowych własnych i leasingowych.

Koszty stałe to m.in:

- Amortyzacja: budynków hal produkcyjnych oraz parku maszynowego.

- Utrzymanie infrastruktury: podatki od nieruchomości, opłaty za wieczyste użytkowanie gruntu, ochrona obiektu, monitoring.

- Stałe opłaty za media: Opłaty abonamentowe za przesył energii elektrycznej i gazu.

- Konserwacja i przeglądy: Obowiązkowe przeglądy suwnic (UDT), konserwacja systemów ppoż. i wentylacji hal.

Podatnik ponosząc koszty związane z przychodami z różnych źródeł, gdy nie będzie możliwe ich bezpośrednie przyporządkowanie do konkretnego źródła przychodów, koszty te ustali w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Produkcja elementów konstrukcji stalowych (w Modelu 1) będzie się odbywać na terenie zakładu objętego Decyzją SSE.

Poza zakładem będą wykonywane jedynie: cynkowanie ogniowe, frezowanie, wiercenie CNC detali, wykonanie elementów ze stali nierdzewnej, malowanie proszkowe, wykonanie podzespołów (detali) do konstrukcji stalowych. Powyższe zakupy usług (czynności) poza zakładem nie będą występowały przy realizacji wszystkich projektów. W tych projektach, w których wystąpią ich łączny udział będzie się kształtował na poziomie od 0% do 15% wartości projektu. Wymienione wyżej czynności poza zakładem objętym Decyzją SSE są elementami pomocniczymi procesu zasadniczego. Cały zasadniczy proces, polegający na wytworzeniu konstrukcji stalowej, w całości będzie realizowany na terenie rozbudowanego zakładu.

Przy realizacji modelu biznesowego oznaczanego jako Model 2, oprócz usług poza zakładem (cynkowanie ogniowe, frezowanie, wiercenie CNC detali, wykonanie elementów ze stali nierdzewnej, malowanie proszkowe, wykonanie detali do konstrukcji stalowych) Spółka (w terenie) wykona we własnym zakresie lub zakupi usługi sprzętowe (dźwigami zwyżką itp.), usługi spawalnicze, specjalistyczne usługi montażowe (nasuw, obudowa z płyt lub blachy, montaż konstrukcji). Wymienione czynności nie będą przedmiotem odrębnej sprzedaży lecz będą uwzględnione w cenie konstrukcji stalowych.

Przy realizacji modelu biznesowego oznaczanego jako Model 3 zakres czynności poza strefą nie będzie zasadniczo odbiegał od zakresu z Modelu 2. Przy czym przedmiotem umowy i sprzedaży nie będzie sam towar z montażem, lecz usługa wykonania i dostawa.

Produkcja konstrukcji stalowych będzie główną działalnością Spółki.

Tabelaryczne porównanie modeli

Cecha	Model 1	Model 2	Model 3
Przedmiot sprzedaży	Towar (wyrób gotowy wymieniony w decyzji).	Towar z montażem (wyrób gotowy wymieniony w decyzji wraz z kompleksową dostawa wyrobu).	Usługa (realizacja obiektu/robót).
Miejsce wytworzenia towaru	Zakład w Strefie.	Zakład w Strefie.	Zakład w Strefie. Przy czym przedmiotem sprzedaży jest usługa wykonania i dostawa.
Miejsce realizacji świadczenia	Teren Strefy (wydanie towaru).	Teren Strefy (produkcja towaru). Poza terenem Strefy (montaż u klienta).	Poza terenem Strefy. Konstrukcja stalowa jest wytworzona w Strefie i jest użyta do usługi.
Wynagrodzenie za czynności poza Strefą	Brak (tylko cena za towar).	Brak (montaż w cenie towaru).	Wynagrodzenie za całość robót
Rola towaru strefowego	Produkt finalny.	Produkt finalny wymagający instalacji.	Komponent/materiał użyty do wykonania usługi.

Konieczność funkcjonowania Wnioskodawcy w ramach trzech różnych modeli operacyjnych wynika bezpośrednio ze specyfiki rynku, na którym działa Spółka, oraz z konieczności dostosowania się do oczekiwań i wymogów formalnych zamawiających. Istotną część kontrahentów Spółki stanowią podmioty sektora publicznego, realizujące inwestycje w reżimie Prawa zamówień publicznych. W praktyce rynkowej zamawiający (w szczególności publiczni) formułują przedmiot zamówienia jako kompleksową usługę - np. „usługę wykonania i montażu kładki pieszo-rowerowej nad ul. X” lub „usługę wykonania i montażu konstrukcji stalowej mostu w miejscowości Y”. W takich przypadkach, mimo że kluczowym, najbardziej kosztochłonnym i generującym największą wartość elementem kontraktu jest proces wyprodukowania skomplikowanej konstrukcji stalowej na zintegrowanej linii produkcyjnej w Strefie, to formalnie - zgodnie ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia i zawartą umową - przedmiotem sprzedaży na fakturze końcowej musi być usługa (niewymieniona wprost w Decyzji o wsparciu). Spółka, chcąc pozyskiwać kontrakty infrastrukturalne i rozwijać rozbudowywany zakład, musi elastycznie adaptować swoje modele rozliczeń (Model 2 i Model 3) do sztywnych ram narzucanych przez rynek i zamawiających.

Pytania

1. (dotyczy Modelu 1) Czy w świetle art. 17 ust. 1 pkt 34a oraz art. 17 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochód ze sprzedaży towarów wymienionych w Decyzji o wsparciu, wytworzonych w całości przez Wnioskodawcę na terenie wskazanym w tej Decyzji, podlega w całości zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych (do wysokości limitu dostępnej pomocy publicznej)?

2. (dotyczy Modelu 2) Czy w świetle art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w sytuacji gdy montaż towarów wyprodukowanych w Strefie odbywa się poza jej terenem, ale stanowi element świadczenia kompleksowego (integralną część dostawy towaru bez wyodrębnionego wynagrodzenia) Spółka ma prawo objąć zwolnieniem cały dochód wygenerowany na takiej transakcji, uznając montaż, za czynność pomocniczą do działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie Strefy?

3. (dotyczy Modelu 3) Czy w świetle art. 17 ust. 1 pkt 34a oraz art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dotyczącego obowiązku wyodrębnienia dochodów zwolnionych i opodatkowanych), dopuszczalne jest objęcie zwolnieniem części dochodu z kompleksowej usługi wykonywanej poza Strefą, w wysokość odpowiadającej rynkowej wartości towarów wytworzonych przez Spółkę na terenie Strefy wykorzystanych do realizacji tej usługi?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko do pytania 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód generowany w ramach Modelu 1 podlega w całości zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT. W analizowanym Modelu 1 spełnione są równocześnie wszystkie warunki formalne i materialne uprawniające do skorzystania z przedmiotowego zwolnienia:

- Spółka produkuje towary, które wprost mieszczą się w klasyfikacji PKWiU wskazanej w posiadanej Decyzji o wsparciu nr (…).

- Cały proces technologiczny i produkcyjny odbywa się fizycznie na terenie zakładu położonego w Strefie (obszarze wskazanym w Decyzji).

- Towary są produkowane z wykorzystaniem rozbudowanego zakładu, który stanowi jedną, kompletną linię produkcyjną. Każdy etap powstawania wyrobu angażuje zintegrowany park maszynowy objęty wsparciem.

Sprzedaż wyprodukowanych towarów, dokonywana bezpośrednio z terenu zakładu, stanowi naturalną, finalną fazę procesu gospodarczego. Dochód uzyskany z tej sprzedaży jest bezpośrednim efektem realizacji nowej inwestycji. W konsekwencji, w Modelu 1 nie występują żadne czynniki zewnętrzne czy pozastrefowe, co oznacza, że wygenerowany dochód w całości (do wysokości limitu pomocy publicznej) korzysta ze zwolnienia z podatku CIT.

Stanowisko do pytania 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 17 ust. 1 pkt 34a w związku z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, Spółka ma prawo objąć zwolnieniem podatkowym cały dochód wygenerowany na transakcji realizowanej w ramach Modelu 2, uznając montaż poza terenem Strefy za czynność o charakterze czysto pomocniczym.

W praktyce gospodarczej, w szczególności przy realizacji zamówień publicznych na obiekty inżynieryjne (np. konstrukcje mostowe, kładki), zamawiający ze względów technologicznych i formalnych wymaga dostarczenia wyrobu wraz z jego montażem w miejscu docelowym.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że usługa montażu jest nierozerwalnie związana z produktem wytworzonym na terenie Strefy, stanowiąc element pomocniczy i integralną część głównej transakcji - dostawy wyrobu gotowego. Sprzedaż produktu z jednoczesnym obowiązkiem jego montażu stanowi jedno świadczenie gospodarcze, którego celem jest dostarczenie klientowi funkcjonalnego dobra.

Wnioskodawca swe stanowisko opiera zarówno na przepisach prawa jak i na interpretacjach organów podatkowych w tej kwestii. Ugruntowana linia interpretacyjna Dyrektora KIS w ostatnich latach wskazuje, że aby dochód z danej czynności był zwolniony z CIT, działalność musi być prowadzona na terenie Strefy (zakładu objętego Decyzją SSE). Sztuczne wydzielanie z jednolitej ceny towaru części przychodu i przypisywanie go do działalności pozastrefowej (montażowej) stałoby w sprzeczności z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT oraz wypaczałoby ekonomiczny sens transakcji. Skoro źródłem zysku jest unikalny produkt wytworzony dzięki rozbudowie zakładu w Strefie, to sam fakt fizycznego scalenia lub zakotwiczenia tego produktu poza Strefą nie odbiera Spółce prawa do zwolnienia całego dochodu z tej dostawy.

Tym samym, dochód z całej transakcji powinien być traktowany jako pochodzący z działalności strefowej.

Montaż nie stanowi celu samego w sobie. Jest on jedynie czynnością techniczną niezbędną do prawidłowego wydania towaru wyprodukowanego w Strefie. Dominującym elementem świadczenia jest dostawa towaru (produkcja), a montaż jest jedynie etapem finalizacji dostawy.

Spółka nie wyodrębnia wynagrodzenia za montaż, a cena jest skalkulowana dla całego produktu. Zatem ekonomicznym źródłem dochodu jest proces produkcyjny w Strefie.

Opodatkowanie marginalnej części dochodu przypisanej do czynności montażowych poza Strefą prowadziłoby do sztucznego dzielenia działalności gospodarczej, co byłoby sprzeczne z ratio legis przepisów o wspieraniu nowych inwestycji. Potwierdzają to liczne wyroki sądów administracyjnych wskazujące, że czynności pomocnicze poza Strefą nie odbierają prawa do zwolnienia z całości dochodu z produktu strefowego.

Stanowisko do pytania 3.

Zdaniem Wnioskodawcy tylko część dochodu z Modelu 3, odpowiadająca wartości wyprodukowanych w Strefie konstrukcji stalowych, będzie objęta zwolnieniem.

Uzasadnienie: Wnioskodawca, uznając specyfikę tego modelu, przyjmuje, że dochody z kompleksowej usługi budowlanej wykonywanej poza terenem Strefy nie mogą być w całości objęte zwolnieniem. W tym przypadku mamy do czynienia z dwoma odrębnymi strumieniami przychodów:

1. Przychody ze sprzedaży towarów (konstrukcji stalowych) wyprodukowanych w Strefie.

2. Przychody z usługi budowlanej realizowanej poza Strefą.

Zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną Dyrektora KIS, kluczowe jest rozgraniczenie dochodów. Wnioskodawca zobowiązany będzie do prowadzenia ewidencji księgowej umożliwiającej odpowiednie rozdzielenie przychodów i kosztów dla celów opodatkowania, co pozwoli na objęcie zwolnieniem jedynie tej części dochodu, która jest wprost związana z produkcją na terenie Strefy.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 17 ust. 1 pkt 34a oraz art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, dopuszczalne i w pełni uzasadnione jest objęcie zwolnieniem z CIT tej części dochodu z kompleksowej usługi budowlanej, która odpowiada rynkowej wartości (marży) konstrukcji i towarów wytworzonych w strefowym zakładzie Spółki.

Model 3 wprost odzwierciedla rygoryzm formalny rynku zamówień publicznych. W przetargach zamawiający często formułują przedmiot zamówienia jako „usługę budowlaną” (np. budowa mostu). Spółka, aby móc konkurować i wykorzystywać moce przerobowe rozbudowanej linii produkcyjnej, musi podpisać umowę na usługę, mimo że jej głównym zadaniem jest wyprodukowanie kluczowego elementu konstrukcyjnego tej budowli.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku, w tym również wyodrębnienie dochodów wolnych od podatku. W Modelu 3 tożsamość ekonomiczna procesu produkcyjnego nie znika w momencie wywiezienia towaru poza Strefę - towar ten staje się materialnym „wsadem” (komponentem) do usługi budowlanej. W celu prawidłowego zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, Spółka zastosuje następujący, w pełni rynkowy mechanizm podziału dochodu:

Wydzielenie fazy produkcyjnej (Zwolnionej): Komponenty wytworzone na zintegrowanej linii produkcyjnej w Strefie zostaną wewnętrznie wycenione na poziomie rynkowym, przy zastosowaniu metodologii analogicznej do przepisów o cenach transferowych (art. 11c ustawy o CIT). Dochód ustalony jako różnica pomiędzy tą rynkową wartością towaru a faktycznym kosztem jego wytworzenia w Strefie będzie korzystał ze zwolnienia z CIT, ponieważ powstał w całości na terenie strefowym w rozbudowanym zakładzie.

Wydzielenie fazy usługowej (Opodatkowanej): Pozostała część dochodu z kontraktu, obejmująca marżę na samych pracach budowlano-montażowych na placu budowy oraz narzuty na materiałach obcych, zostanie w pełni opodatkowana na zasadach ogólnych (art. 7 ust. 1 ustawy o CIT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy,

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 469), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI,

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie, należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT,

przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1. przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,

2. kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Dodatkowo, wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,

podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.). W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością z nowej inwestycji określoną w decyzji o wsparciu oraz pozostałą działalnością podatnika.

Analiza przywołanych przepisów prowadzi do jednoznacznego wniosku, że podstawą do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, jest osiąganie dochodów z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, a przepis ten należy odczytywać wraz z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, który ogranicza prawo do skorzystania ze wspomnianego zwolnienia do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu_._

Norma wynikająca z art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania. Tym samym, powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej. Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu.

Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Tym bardziej, że zwolnienie odnosi się wprost do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach nowej inwestycji.

Ww. regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej, zgodnie z decyzją o wsparciu nowej inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy. Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

- prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowej inwestycji,

- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w ww. decyzji.

W konsekwencji, dokonując oceny, czy w świetle treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, dany dochód może zostać objęty zwolnieniem podatkowym, w każdym przypadku niezbędne jest między innymi ustalenie, czy dochody zwolnione są uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu oraz, czy prowadzona działalność wskazana jest w treści wydanej dla Spółki decyzji o wsparciu.

Uwzględniając powyższe przepisy i opis sprawy, należy stwierdzić, że dochód generowany w ramach Modelu 1 podlega w całości zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przechodząc do Modelu 2 opisanego w Państwa wniosku, wskazać należy na kryteria pozwalające na zwolnienie dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej prowadzonej w oparciu o uzyskaną decyzję o wsparciu, przy udziale usług zakupionych od podmiotów zewnętrznych:

1. usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne stanowią jedynie jedną z faz produkcji wyrobów wytwarzanych w ramach uzyskanej decyzji o wsparciu, przy czym usługi dotyczą wyrobów i usług mieszczących się w zakresie PKWiU określonym w zezwoleniu;

2. usługi te nadają towarom produkowanym przez inwestora jedynie nowej jakości dodanej;

3. istnieje ścisły, funkcjonalny i nierozerwalny związek pomiędzy czynnościami podstawowymi wykonanymi na terenie określonym w decyzji o wsparciu, a czynnościami wykonanymi poza tym terenem, przy czym te ostatnie muszą mieć charakter pomocniczy (akcesoryjny) wobec tych wykonanych na terenie wskazanym w zezwoleniu;

4. kluczowe dla danej działalności gospodarczej decyzje podejmowane są na terenie geograficznym wskazanym w decyzji o wsparciu.

Podstawowym warunkiem przyznania pomocy publicznej, jaką jest zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym, jest fakt prowadzenia danej działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowej inwestycji. Aby opisany proces produkcyjny/świadczenia usług mógł być zaliczony do działalności realizowanej w ramach decyzji o wsparciu przez podatnika musi być wykonywany, co do zasady, przez tego podatnika, a nie przez inny podmiot. Zasadnicza część wytworzenia produktu/świadczenia usługi musi być wykonana przez tego podatnika.

W treści wniosku wskazali Państwo m.in., że przy realizacji tego Modelu oprócz usług poza zakładem (cynkowanie ogniowe, frezowanie, wiercenie CNC detali, wykonanie elementów ze stali nierdzewnej, malowanie proszkowe, wykonanie detali do konstrukcji stalowych) Spółka (w terenie) wykona we własnym zakresie lub zakupi usługi sprzętowe (dźwigami zwyżką itp.), usługi spawalnicze, specjalistyczne usługi montażowe (nasuw, obudowa z płyt lub blachy, montaż konstrukcji). Wymienione czynności nie będą przedmiotem odrębnej sprzedaży lecz będą uwzględnione w cenie konstrukcji stalowych.

Mając na uwadze taki sposób obsługi procesu montażu produktów wytwarzanych w ramach uzyskanej decyzji o wsparciu, trudno zgodzić się z twierdzeniem, że usługi zakupione od podmiotów trzecich tj. usługi sprzętowe (dźwigami zwyżką itp.), usługi spawalnicze, specjalistyczne usługi montażowe (nasuw, obudowa z płyt lub blachy, montaż konstrukcji) stanowią jedną z faz produkcji/usługi, bowiem usługi te są wykonywane przez inny podmiot (nie ten który uzyskał przedmiotową decyzję o wsparciu) oraz wykonywane są poza terenem wskazanym w powyższej decyzji.

Zatem, uznać należy, że ww. usługi stanowią odrębną usługę od sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę montowanych wyrobów. Usługi te nie stanowią jednej z faz produkcji wyrobów wytwarzanych w ramach nowej inwestycji na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

W przypadku, gdy podmioty trzecie, świadczą na rzecz Spółki ww. usługi związane z montażem, nie można uznać, że przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Natomiast, w zakresie w jakim usługi montażu towarów wyprodukowanych w ramach nowej inwestycji wykonujecie Państwo bezpośrednio przez swoich pracowników, przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Stanowisko Państwa dotyczące Modelu 2, w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w sytuacji gdy montaż towarów wyprodukowanych w Strefie odbywa się poza jej terenem, ale stanowi element świadczenia kompleksowego (integralną część dostawy towaru bez wyodrębnionego wynagrodzenia) Spółka ma prawo objąć zwolnieniem cały dochód wygenerowany na takiej transakcji, uznając montaż, za czynność pomocniczą do działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie Strefy, w części w której usługi montażu wykonywane są przez:

- podmioty trzecie – jest nieprawidłowe,

- pracowników Spółki – jest prawidłowe.

Końcowo należy zgodzić się również ze Spółką, że część dochodu z Modelu 3, odpowiadająca wartości wyprodukowanych w Strefie konstrukcji stalowych, będzie objęta zwolnieniem.

Ja wskazali Państwo we wniosku, dochody z kompleksowej usługi budowlanej wykonywanej poza terenem Strefy nie mogą być w całości objęte zwolnieniem, gdyż w tym przypadku mamy do czynienia z dwoma odrębnymi strumieniami przychodów:

- przychody ze sprzedaży towarów (konstrukcji stalowych) wyprodukowanych w Strefie,

- przychody z usługi budowlanej realizowanej poza Strefą.

Prawidłowe jest objęcie zwolnieniem z CIT, tylko tej części dochodu z kompleksowej usługi budowlanej, która odpowiada rynkowej wartości (marży) konstrukcji i towarów wytworzonych w strefowym zakładzie Spółki. Pozostała część dotycząca przychodów z usługi budowlanej powinna być opodatkowana.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.