0111-KDIB1-3.4010.306.2026.2.JMS

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ulgi badawczo-rozwojowej.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 lipca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: „Spółka” lub „(…)” lub „Wnioskodawca”) prowadzi na polskim rynku działalność gospodarczą od (…) r. Obecnie Spółka działa pod firmą (…). Aktualny podmiot został wpisany po przekształceniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (…) r. pod numerem KRS (…). Spółka przez cały okres działalności posługuje się numerem NIP (…).

Niniejszy wniosek dotyczy okresu od (…) r.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą obejmującą w szczególności produkcję urządzeń i wyrobów (…), w tym sprzętu (…) i (…), a także ich instalację, naprawę oraz konserwację. W ramach działalności Spółka świadczy również usługi o charakterze technicznym, naukowym i inżynieryjnym oraz prowadzi hurtową sprzedaż wyrobów (…) i (…). Zakres działalności Spółki jest zgodny z przedmiotem działalności ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Konkurencyjny rynek wyrobów (…) oraz konieczność zapewnienia wysokich parametrów funkcjonalnych, bezpieczeństwa i niezawodności urządzeń generują potrzebę stałego opracowywania nowych oraz ulepszania istniejących rozwiązań technologicznych. W związku z powyższym Wnioskodawca prowadzi działalność badawczo-rozwojową (dalej: „działalność B+R”) ukierunkowaną na projektowanie, rozwój oraz doskonalenie sprzętu (…) i związanych z nim rozwiązań technicznych. Działalność ta obejmuje w szczególności projektowanie nowych rozwiązań technologicznych, rozwój i ulepszanie produktów, budowę prototypów, prowadzenie testów i walidacji, a także iteracyjne modyfikacje opracowywanych rozwiązań. W ramach tych prac Spółka realizuje również badania laboratoryjne, badania kliniczne oraz testy w jednostkach zewnętrznych, w tym w jednostkach krajowych i zagranicznych, mające na celu potwierdzenie skuteczności oraz bezpieczeństwa opracowywanych produktów. Spółka korzysta ponadto z usług podmiotów zewnętrznych, w tym m.in. Sieci Badawczej (…) w zakresie badań, testów, analiz technicznych oraz walidacji rozwiązań.

Działalność badawczo-rozwojowa prowadzona przez Spółkę ma charakter systematyczny, twórczy i projektowy. Oznacza to w praktyce, że w celu opracowania konkretnego urządzenia, komponentu, funkcjonalności lub innego rozwiązania technicznego tworzone są wyodrębnione projekty, w ramach których realizowane są prace koncepcyjne, projektowe, konstrukcyjne i testowe. W Spółce funkcjonują m.in. dział (…) oraz dział (…), które prowadzą prace obejmujące projektowanie nowych rozwiązań technologicznych, rozwój i ulepszanie produktów, opracowywanie dokumentacji technicznej, projektowanie narzędzi i form produkcyjnych oraz przygotowanie wdrożenia nowych produktów do produkcji. Do działalności B+R Spółka zalicza wyłącznie te czynności, które dotyczą nowych lub ulepszanych produktów i nie mają charakteru rutynowego.

Prace projektowe w zakresie działalności B+R prowadzone są w sposób uporządkowany, zgodnie z procedurami projektowymi obowiązującymi w Spółce i obejmują etapy analiz, projektowania, budowy prototypów, testów, walidacji oraz optymalizacji rozwiązań. Projekty realizowane przez Spółkę dotyczą zarówno rozwoju aparatów (…), akcesoriów i innych rozwiązań technicznych, jak również autorskich rozwiązań informatycznych wspierających działalność operacyjną przedsiębiorstwa. W obszarze IT prace te obejmują m.in. opracowywanie autorskich modeli danych, tworzenie algorytmów walidacji, integrację systemów oraz rozwój logiki biznesowej, przy czym nie polegają one na wdrożeniu gotowego systemu, lecz na tworzeniu autorskich rozwiązań odpowiadających specyficznym potrzebom Spółki. W efekcie prowadzonych prac powstają nowe lub istotnie ulepszone produkty oraz rozwiązania techniczne i systemowe, możliwe do wykorzystania w działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Projekty badawczo-rozwojowe, co do zasady, realizowane są według następującego schematu postępowania:

1. Tworzenie koncepcji, harmonogramu i budżetu projektu,

2. Zasadnicze prace nad rozwojem nowej usługi/produktu czy procesu,

3. Weryfikacja rozwiązania oraz wdrożenie do wykorzystania w działalności Spółki (jako nowa usługa/produkt lub nowy proces).

Etap 1

Obejmuje prace koncepcyjne i analityczne dotyczące opracowania nowego albo istotnie ulepszonego produktu lub rozwiązania technicznego. Na tym etapie identyfikowane są założenia projektowe, wymagane parametry funkcjonalne i użytkowe, ograniczenia techniczne oraz warunki bezpieczeństwa, które powinno spełniać dane rozwiązanie. Etap ten obejmuje również dobór zasobów niezbędnych do realizacji projektu, w tym kadry, komponentów, narzędzi, infrastruktury technicznej oraz harmonogramu prac. W zależności od rodzaju projektu analizie podlegają także kwestie związane m.in. z bezpieczeństwem (…), kompatybilnością (…), ergonomią, trwałością komponentów oraz kompatybilnością technologiczną. Jest to etap o charakterze twórczym i koncepcyjnym, w ramach którego ustalane są podstawowe kierunki dalszych prac rozwojowych.

Etap 2

Obejmuje zasadnicze prace rozwojowe prowadzące do opracowania poszczególnych elementów nowego lub ulepszonego rozwiązania. W jego ramach realizowane są prace projektowe i konstrukcyjne, w tym m.in. projektowanie układów (…), rozwój oprogramowania sterującego, opracowywanie algorytmów regulacji, rozwój interfejsów użytkownika, projektowanie mechaniczne i obudów, a także dobór komponentów oraz przygotowanie dokumentacji technicznej. Etap ten obejmuje również budowę prototypów, projektowanie PCB, opracowywanie narzędzi i form produkcyjnych oraz prowadzenie prac optymalizacyjnych zmierzających do osiągnięcia zakładanych parametrów technicznych i użytkowych. W ramach tych działań Spółka prowadzi także iteracyjne modyfikacje opracowywanych rozwiązań, wynikające z ujawniających się w toku prac problemów technicznych i niepewności technologicznych.

Etap 3

Z kolei ostatnia faza realizacji projektu obejmuje weryfikację opracowanego rozwiązania oraz przygotowanie go do wykorzystania w działalności Spółki. Etap ten obejmuje czynności testowe i walidacyjne mające na celu potwierdzenie, że nowe albo istotnie ulepszone urządzenie, komponent, funkcjonalność lub rozwiązanie systemowe spełnia założenia projektowe, wymagane parametry techniczne oraz kryteria bezpieczeństwa i użyteczności. Rodzaj testów dobierany jest każdorazowo do charakteru danego projektu. W przypadku projektów dotyczących rozwoju aparatów (…), akcesoriów oraz innych wyrobów (…) testy obejmują w szczególności testy funkcjonalne, środowiskowe, laboratoryjne oraz walidacyjne, a także - w zależności od potrzeb - badania kliniczne i testy prowadzone w jednostkach zewnętrznych, w tym krajowych i zagranicznych. Z kolei w przypadku projektów realizowanych w obszarze rozwiązań informatycznych i systemowych weryfikacji podlega prawidłowość działania opracowanych funkcjonalności, logiki biznesowej, mechanizmów walidacji danych oraz integracji pomiędzy systemami. Testy prowadzone są przed wdrożeniem do produkcji seryjnej albo przed wdrożeniem rozwiązania do wykorzystania w działalności operacyjnej Spółki, a ich wyniki stanowią podstawę do dalszych modyfikacji, optymalizacji oraz ostatecznego przygotowania rozwiązania do pierwszego wdrożenia.

Jak wskazano powyżej, Wnioskodawca prowadzi szeroki zakres prac badawczo-rozwojowych w formie odrębnych projektów (dalej łącznie jako: „Projekty B+R”). Projekty te obejmują zarówno prace ukierunkowane na opracowanie nowych lub istotnie ulepszonych produktów, jak i prace dotyczące tworzenia nowych rozwiązań technicznych i systemowych wspierających działalność Spółki. Do projektów produktowych należą w szczególności projekty dotyczące aparatów (…), (…) oraz akcesoriów (…), natomiast do projektów w obszarze rozwiązań technicznych i systemowych należą m.in. projekty IT, w tym system GID oraz rozwój autorskiego systemu ERP. Każda z tych kategorii obejmuje projekty o różnych celach, metodach i rezultatach, które przyczyniają się do rozwoju technologicznego i operacyjnego Spółki. Projekty produktowe koncentrują się na rozwijaniu nowych urządzeń i akcesoriów (…) oraz istotnym ulepszaniu istniejących rozwiązań, natomiast projekty w obszarze IT i rozwiązań systemowych służą opracowywaniu autorskich narzędzi, modeli danych, mechanizmów walidacji i integracji systemów, dostosowanych do specyficznych potrzeb działalności Wnioskodawcy.

Projekty badawczo-rozwojowe realizowane przez Wnioskodawcę od (…) r. podzielić można zasadniczo na 4 kategorie/grupy:

1. Opracowanie i optymalizacja technologii wytwarzania sprzętu/akcesoriów (…)

W tym zakresie działania Spółki obejmowały prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na opracowanie nowych oraz istotnie ulepszonych technologii wytwarzania, obróbki i montażu elementów oraz zespołów wykorzystywanych w wyrobach Spółki, a także na badanie wpływu geometrii, właściwości materiałowych i parametrów pracy komponentów na funkcjonowanie wyrobu i stabilność procesu produkcyjnego. Prace prowadzono w celu zwiększenia wydajności, powtarzalności i precyzji procesów, ograniczenia ryzyka błędów montażowych, poprawy trwałości i szczelności połączeń oraz dostosowania technologii do wymagań technicznych i użytkowych opracowywanych produktów.

W ramach tych działań realizowano liczne Projekty B+R dotyczące aparatów, narzędzi czy akcesoriów (…), m.in. (…).

Prace miały charakter iteracyjny i obejmowały pomiary elementów i parametrów pracy, analizy przyczyn nieprawidłowości, projektowanie nowych geometrii, narzędzi, przyrządów i form wtryskowych, wykonywanie prototypów, montaż testowy oraz badania i walidację opracowanych rozwiązań. W ich toku Spółka badała m.in. źródła rozbieżności wymiarowych, przyczyny niepoprawnej pracy przycisków i głowic, wpływ zmienności materiałowej kabli na stabilność procesu, możliwość zwiększenia zakresu tolerancji parametrów pracy narzędzi oraz przydatność alternatywnych materiałów i technologii, w tym technologii druku 3D z metalu i nakładania warstwy srebra.

W rezultacie prowadzonych prac opracowano lub istotnie ulepszono technologie produkcyjne i montażowe, które pozwoliły na zwiększenie wydajności i powtarzalności procesów, poprawę jakości powierzchni i parametrów użytkowych elementów, zwiększenie wytrzymałości i szczelności połączeń, ograniczenie wpływu błędów operatora oraz lepsze dostosowanie wyrobów do wymagań konstrukcyjnych i eksploatacyjnych. Charakter tych prac wpisuje się w działalność badawczo- rozwojową Spółki, która jest prowadzona projektowo, systematycznie i obejmuje analizy, projektowanie, budowę prototypów, testy, walidację i iteracyjne modyfikacje rozwiązań.

2. Rozwój metod zapewniania bezpieczeństwa, jakości oraz rzetelności pomiarów

Projekty B+R obejmowały prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na opracowanie i doskonalenie rozwiązań służących poprawie bezpieczeństwa wyrobów oraz procesu ich wytwarzania, rozszerzeniu zakresu badań i czynności kontrolnych, zwiększeniu powtarzalności testów oraz podniesieniu wiarygodności pomiarów. Prace prowadzono również w celu dostosowania wybranych komponentów i rozwiązań technicznych do aktualnych wymagań bezpieczeństwa oraz ograniczenia ryzyk ujawniających się zarówno na etapie produkcji, jak i podczas użytkowania wyrobu.

W ramach Projektów B+R realizowano zadania dotyczące m.in. opracowania (…). Prace obejmowały także opracowanie technologii (…), dostosowanej do obowiązujących wymagań, w celu poprawy czytelności oznaczeń oraz automatyzacji odczytu danych identyfikacyjnych wyrobu.

Prace miały charakter iteracyjny i obejmowały analizę budowy wyrobu oraz procesu, projektowanie rozwiązań konstrukcyjnych i stanowisk testowych, wykonywanie prototypów elementów, narzędzi i osprzętu, montaż testowy, pomiary, badania oraz weryfikację skuteczności opracowanych rozwiązań. W ich toku Spółka projektowała nowe geometrie i elementy przyłączy, opracowywała dodatkowe komponenty zwiększające stabilność procesu, wykonywała prototypy stanowisk i testerów, prowadziła pomiary testowe i powtórne weryfikacje oraz identyfikowała przyczyny niepowtarzalności wyników i odchyleń procesowych.

Rezultatem Projektów B+R było opracowanie rozwiązań zwiększających bezpieczeństwo wyrobów i pracy, poprawiających powtarzalność procesów i testów, rozszerzających zakres kontroli gotowych wyrobów oraz podnoszących wiarygodność pomiarów. W szczególności prace badawczo-rozwojowe przyczyniły się do obniżenia ryzyka nadmiernego nagrzewania komponentów w trakcie pracy urządzenia, zwiększenia bezpieczeństwa połączeń i przyłączy, poprawy skuteczności testów bezpieczeństwa wyrobu, zwiększenia powtarzalności procesu produkcyjnego oraz uzyskania bardziej wiarygodnych wyników pomiarowych.

3. Opracowanie nowych i ulepszonych rozwiązań konstrukcyjnych oraz funkcjonalnych wyrobów

Projekty B+R obejmowały prace rozwojowe ukierunkowane na opracowanie nowych oraz istotnie ulepszonych wyrobów, komponentów i akcesoriów, a także na rozwój nowych funkcjonalności zwiększających użyteczność, zakres zastosowań oraz konkurencyjność oferty Spółki. Prace te pozostawały bezpośrednio związane z podstawową działalnością Wnioskodawcy, polegającą na projektowaniu oraz produkcji sprzętu (…) , i wpisywały się w realizowane przez Spółkę projekty dotyczące (…, akcesoriów (…) oraz urządzeń do (…). Ich celem było nie tylko opracowanie nowych wariantów produktowych, lecz także stworzenie rozwiązań pozwalających na rozszerzenie funkcjonalności już oferowanych wyrobów, poprawę ich parametrów użytkowych oraz dostosowanie ich do aktualnych wymagań technicznych i rynkowych.

W ramach Projektów B+R Spółka realizowała zadania dotyczące m.in. opracowania (…). Istotną część prac stanowiły również działania związane z opracowaniem nowych wyrobów i akcesoriów dla obszaru (…).

Prace miały charakter systematyczny i iteracyjny. Obejmowały projektowanie konstrukcji oraz elementów składowych wyrobów, projektowanie technologii montażu i form wtryskowych, wykonywanie prototypów elementów, form i całych zespołów, montaż prototypów, a następnie prowadzenie badań i pomiarów weryfikujących przyjęte założenia projektowe. W zależności od rodzaju opracowywanego rozwiązania Spółka prowadziła również badania dotyczące możliwości uzyskania nowych cech użytkowych, w tym w szczególności funkcji pamięci kształtu, kompatybilności nowych akcesoriów z istniejącymi urządzeniami, skuteczności nowych rozwiązań konstrukcyjnych oraz przydatności projektowanych oznaczeń na różnych materiałach i w różnych warunkach eksploatacyjnych. Prace te nie miały charakteru odtwórczego ani rutynowego, lecz zmierzały do wypracowania nowych albo istotnie ulepszonych rozwiązań możliwych do wykorzystania w działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Rezultatem projektów było opracowanie nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań produktowych, które pozwoliły na rozszerzenie gamy wyrobów i akcesoriów oferowanych przez Spółkę, zwiększenie funkcjonalności urządzeń, poprawę bezpieczeństwa i trwałości wybranych rozwiązań, ograniczenie ryzyka uszkodzeń w transporcie oraz dostosowanie produktów do aktualnych wymagań technicznych, użytkowych i identyfikacyjnych. W szczególności efektem prac było stworzenie nowych wariantów konstrukcyjnych i nowych akcesoriów współpracujących z aparatami Spółki, rozwój produktów związanych z urządzeniem do (…), rozszerzenie funkcjonalności wyrobów pomiarowych. Tym samym projekty prowadziły do powstania nowych albo istotnie ulepszonych produktów i funkcjonalności, zwiększających użyteczność i konkurencyjność oferty Wnioskodawcy.

4. Projekty w obszarze IT

Projekty B+R polegały na prowadzeniu prac rozwojowych w obszarze utrzymania i rozwoju systemów informatycznych wspierających działalność operacyjną Spółki, obejmujących system ERP, bazy danych produkcyjnych oraz dedykowane aplikacje użytkowe webowe i desktopowe. Prace realizowano w warunkach niepewności technologicznej, w szczególności w związku z:

- brakiem jednolitego, formalnie zdefiniowanego modelu danych integrowanego pomiędzy systemem ERP a bazami produkcyjnymi,

- rozproszeniem logiki biznesowej w różnych warstwach systemów,

- ograniczoną możliwością automatycznej walidacji i kontroli spójności danych,

- występowaniem niejednoznaczności w interpretacji danych operacyjnych i produkcyjnych.

Celem Projektów B+R było opracowanie i wdrożenie nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań informatycznych, umożliwiających spójną integrację danych, poprawę ich jakości, automatyzację procesów oraz ograniczenie ryzyka błędów operacyjnych.

W ramach Projektów B+R Spółka realizowała m.in.:

- opracowanie autorskiego modelu danych integrującego dane z systemu ERP oraz systemów produkcyjnych,

- zaprojektowanie i implementację mechanizmów synchronizacji, transformacji i walidacji danych pomiędzy heterogenicznymi źródłami,

- rozwój dedykowanych interfejsów użytkownika dostosowanych do specyficznych procesów biznesowych,

- opracowanie algorytmów wykrywania niespójności logicznych oraz obsługi danych niekompletnych i niejednoznacznych,

- iteracyjne doskonalenie architektury systemów w odpowiedzi na ujawnione ograniczenia techniczne.

Prace były prowadzone w sposób systematyczny i metodyczny, obejmując analizę istniejących rozwiązań, projekt koncepcyjny, implementację, testowanie, walidację oraz dokumentowanie przyjętych rozwiązań. Efektem prac było powstanie nowych funkcjonalności oraz istotnie ulepszonych rozwiązań informatycznych, zwiększających efektywność i bezpieczeństwo procesów operacyjnych Spółki.

Na potrzeby poszczególnych Projektów B+R angażowane są wyspecjalizowane zasoby Spółki, w szczególności pracownicy (...), odpowiedzialni za projektowanie nowych rozwiązań technologicznych, rozwój i ulepszanie produktów, opracowywanie dokumentacji technicznej, projektowanie narzędzi i form produkcyjnych oraz przygotowanie wdrożenia nowych produktów do produkcji. W procesie uczestniczy również Dział (…), który bierze udział w testowaniu nowych rozwiązań, walidacji oraz kalibracji urządzeń. W odpowiednim zakresie w prace zaangażowani są także pracownicy produkcji weryfikujący nowe rozwiązania przed wdrożeniem do produkcji seryjnej oraz programista rozwijający system informatyczny wspierający działalność Spółki, przy czym do działalności B+R zaliczane są wyłącznie prace polegające na tworzeniu nowych funkcjonalności i nowych rozwiązań systemowych.

Prace badawczo-rozwojowe prowadzone są w sposób uporządkowany, zgodnie z procedurami projektowymi, i obejmują etapy analiz, projektowania, budowy prototypów, testów, walidacji i optymalizacji. Projekty B+R Spółki wiążą się ponadto z istotną niepewnością technologiczną, ponieważ na etapie rozpoczęcia prac nie jest możliwe jednoznaczne określenie rezultatów, w szczególności w zakresie osiągnięcia wymaganych parametrów funkcjonalnych, spełnienia norm bezpieczeństwa, zapewnienia kompatybilności technologicznej oraz uzyskania odpowiedniej ergonomii i trwałości.

Jednocześnie należy wskazać, że w związku z realizacją Projektów B+R Spółka ponosi określone kategorie kosztów, które są identyfikowane i alokowane do poszczególnych projektów według obiektywnych kryteriów, co pozwala ocenić je także jako potencjalne koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ustawy o CIT. Spółka ponosi bowiem m.in. koszty wynagrodzeń pracowników wraz ze składkami ZUS, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych, odpisy amortyzacyjne od oprogramowania, koszty opłat leasingowych dotyczących aparatury naukowo-badawczej, koszty materiałów i surowców, w tym pobieranych z magazynu, oraz koszty sprzętu wykorzystywanego w działalności B+R.

Koszty te są przypisywane do Projektów B+R na podstawie wskazanych poniżej reguł:

- Koszty wynagrodzeń pracowników uczestniczących w realizacji Projektów B+R są przypisywane do działalności B+R na podstawie szczegółowej miesięcznej ewidencji czasu pracy, zatwierdzanej przez kierowników projektów, prowadzonej w sposób pozwalający na ustalenie czasu faktycznie przeznaczonego na prace badawczo rozwojowe. Ewidencja ta umożliwia przyporządkowanie ponoszonych kosztów wynagrodzeń do poszczególnych Projektów B+R oraz wyłączenie czasu pracy niezwiązanego z tą działalnością. Na tej podstawie podatnik ustala wysokość kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi B+R. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że koszty składek na fundusz pracy i fundusz gwarantowanych świadczeń pracowniczych nie są zaliczane do kosztów kwalifikowanych wskazanych w art. 18d ustawy o CIT.

- Koszty amortyzacji środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych oraz koszty leasingu operacyjnego aparatury naukowo-badawczej są alokowane do działalności badawczo-rozwojowej proporcjonalnie do faktycznego wykorzystania maszyn/ urządzeń/aparatury w pracach B+R, na podstawie szczegółowej ewidencji czasu ich pracy. Ewidencja ta pozwala na ustalenie liczby godzin wykorzystania poszczególnych składników majątku w trakcie danego miesiąca w Projektach B+R oraz wyodrębnienie czasu ich użycia do działalności innej niż badawczo rozwojowa. Na tej podstawie podatnik ustala część kosztów amortyzacji albo opłat leasingowych stanowiących koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu w ramach ulgi B+R. Wnioskodawca zaznacza, że nie zalicza do kosztów kwalifikowanych odpisów amortyzacyjnych od samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali. Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że korzystanie z aparatury naukowo-badawczej nie wynika z umowy leasingu zawartej

- koszty związane z nabyciem materiałów i surowców, komponentów elektronicznych i mechanicznych, narzędzi oraz sprzętu laboratoryjnego, a także urządzeń wykorzystywanych do prototypowania np. drukarki 3D. Składniki te są zużywane bezpośrednio w toku realizacji wyodrębnionych Projektów B+R, w szczególności na etapie projektowania, testowania, wytwarzania i weryfikacji prototypów. Zużycie materiałów, komponentów oraz wykorzystanie narzędzi i urządzeń jest dokumentowane i przyporządkowywane do poszczególnych Projektów B+R na podstawie prowadzonej ewidencji projektowej oraz dokumentów magazynowych i technicznych. Na tej podstawie podatnik identyfikuje koszty materiałowe stanowiące koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu w ramach ulgi B+R.

W odniesieniu do prowadzonej działalności B+R, w ramach Projektów B+R realizowanych w opisanych powyżej szczegółowo obszarach od (…) r., Wnioskodawca jako podatnik podatku dochodowego dokonał odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), tj. dokonał odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych (dalej: „ulga B+R”) w zeznaniu rocznym CIT-8 odpowiednio za lata (…)r. oraz zamierza dokonać takiego odliczenia w kolejnych latach podatkowych, kiedy Projekty B+R będą nadal realizowane.

W związku z powyższym, Wnioskodawca w szczególności zaznacza, że:

- w ewidencji rachunkowej wyodrębniał koszty kwalifikowane związane z realizacją działalności B+R;

- nie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;

- dokonał odliczenia z tytułu ulgi B+R zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 ustawy o CIT;

- koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone Wnioskodawcy w jakiekolwiek formie;

- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego pismem z 14 lipca 2026 r., poprzez udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:

1. W czym konkretnie przejawia się twórczy charakter prowadzonych przez Państwa prac opisanych we wniosku?

Twórczy charakter prowadzonych przez Spółkę prac przejawia się w opracowywaniu nowych albo istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych, konstrukcyjnych, technologicznych oraz informatycznych, dostosowanych do konkretnych potrzeb Spółki i jej produktów. Prace nie polegają na odtwórczym stosowaniu istniejących rozwiązań ani na rutynowym wprowadzaniu zmian, lecz wymagają samodzielnego opracowania nowych koncepcji oraz rozwiązywania problemów technicznych, dla których na etapie rozpoczęcia projektu nie istnieją gotowe rozwiązania.

W ramach realizowanych projektów Spółka prowadzi m.in. prace polegające na projektowaniu nowych układów elektronicznych, rozwoju oprogramowania sterującego, opracowywaniu algorytmów regulacji, projektowaniu elementów mechanicznych, obudów, narzędzi i form produkcyjnych, budowie prototypów oraz opracowywaniu nowych technologii wytwarzania i montażu wyrobów (…). W obszarze IT twórczy charakter prac przejawia się w opracowywaniu autorskich modeli danych, mechanizmów walidacji, algorytmów oraz rozwiązań integrujących system ERP z systemami produkcyjnymi, tworzonych specjalnie na potrzeby działalności Spółki, a nie polegających na wdrożeniu gotowych rozwiązań dostępnych na rynku.

Twórczość prowadzonych prac przejawia się również w konieczności opracowywania nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych w odpowiedzi na ujawniające się problemy techniczne oraz niepewność technologiczną. W toku realizacji projektów Spółka projektuje nowe geometrie elementów, dobiera i weryfikuje materiały, opracowuje nowe metody montażu, wykonuje prototypy, przeprowadza testy i walidacje, a następnie dokonuje iteracyjnych modyfikacji rozwiązań do momentu osiągnięcia zakładanych parametrów technicznych, funkcjonalnych oraz bezpieczeństwa. Efektem prowadzonych prac jest powstanie nowych albo istotnie ulepszonych produktów, komponentów, procesów technologicznych oraz rozwiązań informatycznych możliwych do wykorzystania w działalności gospodarczej Spółki. Nowość tych rozwiązań oceniana jest co najmniej w skali przedsiębiorstwa. Jednocześnie do działalności badawczo-rozwojowej Spółka zalicza wyłącznie czynności dotyczące nowych lub istotnie ulepszanych produktów i rozwiązań, z wyłączeniem czynności rutynowych i okresowych.

2. Jakimi zasobami wiedzy dysponowali Państwo przed rozpoczęciem działalności, o której mowa we wniosku, a jakie zasoby pozyskali Państwo w toku prowadzonych przez Państwa prac będących przedmiotem wniosku - w odniesieniu do każdego z obszarów tej działalności?

Przed rozpoczęciem realizacji projektów badawczo-rozwojowych Spółka dysponowała wiedzą i doświadczeniem wynikającymi z wieloletniej działalności w zakresie projektowania, produkcji oraz serwisowania wyrobów (…), w szczególności sprzętu (…). Spółka posiadała również kompetencje z zakresu elektroniki, mechaniki, inżynierii materiałowej, technologii produkcji, projektowania wyrobów (…) oraz tworzenia i rozwoju oprogramowania wykorzystywanego w działalności przedsiębiorstwa. Wiedza ta stanowiła punkt wyjścia do realizacji projektów badawczo-rozwojowych.

W toku realizacji projektów Spółka wykorzystywała posiadaną wiedzę, jednocześnie ją rozwijając oraz pozyskując nową wiedzę i doświadczenia niezbędne do opracowania nowych albo istotnie ulepszonych produktów, procesów i rozwiązań technicznych. W odniesieniu do poszczególnych obszarów działalności przedstawia się to następująco:

- Opracowanie i optymalizacja technologii wytwarzania sprzętu i akcesoriów (…)

Przed rozpoczęciem prac Spółka dysponowała wiedzą dotyczącą stosowanych technologii produkcji, montażu oraz właściwości wykorzystywanych materiałów i komponentów. W toku projektów pozyskała natomiast wiedzę dotyczącą wpływu geometrii elementów, właściwości materiałowych oraz parametrów procesów technologicznych na funkcjonowanie wyrobów i stabilność procesu produkcyjnego. Rozszerzyła również wiedzę dotyczącą nowych metod łączenia elementów, technologii obróbki, projektowania narzędzi i form produkcyjnych oraz zastosowania alternatywnych materiałów i technologii, w tym technologii druku 3D i nakładania warstw ochronnych.

- Rozwój metod zapewniania bezpieczeństwa, jakości oraz rzetelności pomiarów

Przed rozpoczęciem projektów Spółka posiadała wiedzę dotyczącą stosowanych metod kontroli jakości oraz wymagań bezpieczeństwa dla wyrobów (…). W toku prac pozyskała wiedzę dotyczącą nowych metod projektowania stanowisk testowych, sposobów zwiększania powtarzalności pomiarów, identyfikowania źródeł niepowtarzalności wyników, projektowania rozwiązań zwiększających bezpieczeństwo wyrobów oraz opracowywania nowych metod badań i walidacji.

- Opracowanie nowych i ulepszonych rozwiązań konstrukcyjnych oraz funkcjonalnych wyrobów

Przed rozpoczęciem prac Spółka posiadała wiedzę dotyczącą konstrukcji oferowanych urządzeń i akcesoriów oraz technologii ich projektowania i produkcji. W wyniku realizacji projektów zdobyła wiedzę dotyczącą projektowania nowych funkcjonalności, nowych rozwiązań konstrukcyjnych, kompatybilności nowych akcesoriów z istniejącymi urządzeniami, zastosowania nowych materiałów i rozwiązań zwiększających funkcjonalność, trwałość oraz bezpieczeństwo wyrobów.

- Projekty w obszarze IT

Przed rozpoczęciem prac Spółka posiadała wiedzę dotyczącą wykorzystywanych systemów informatycznych oraz ich funkcjonowania. W toku projektów pozyskała wiedzę dotyczącą opracowania autorskiego modelu danych integrującego system ERP z systemami produkcyjnymi, projektowania mechanizmów synchronizacji, transformacji i walidacji danych, tworzenia algorytmów wykrywania niespójności logicznych, integracji heterogenicznych źródeł danych oraz projektowania dedykowanych rozwiązań informatycznych odpowiadających specyficznym potrzebom Spółki.

Tym samym realizowane projekty nie ograniczały się do wykorzystania posiadanej wiedzy, lecz prowadziły do jej rozwijania i pozyskiwania nowych zasobów wiedzy dotyczących projektowania, technologii wytwarzania, metod testowania i walidacji, rozwiązań konstrukcyjnych oraz rozwiązań informatycznych, które następnie były wykorzystywane przy opracowywaniu nowych lub istotnie ulepszonych produktów, procesów i systemów.

3. Jaki rodzaj wiedzy i umiejętności wykorzystują i rozwijają Państwo oraz zdobywają Państwo w ramach opisanej we wniosku działalności? Prosimy o wskazanie konkretnych dziedzin wiedzy, z których dorobku Państwo korzystacie i które Państwo rozwijają oraz zdobywają.

W ramach prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej Spółka wykorzystuje, rozwija oraz zdobywa wiedzę i umiejętności z wielu dziedzin nauki i techniki, które są niezbędne do projektowania, wytwarzania, testowania oraz doskonalenia wyrobów (…) i rozwiązań informatycznych.

W szczególności, Spółka wykorzystuje i rozwija wiedzę z zakresu:

- (…)

- mechaniki i konstrukcji maszyn - w zakresie projektowania elementów konstrukcyjnych, obudów, zespołów mechanicznych, narzędzi, form produkcyjnych oraz rozwiązań montażowych;

- inżynierii materiałowej - w zakresie doboru materiałów, oceny ich właściwości użytkowych, trwałości, odporności oraz wpływu właściwości materiałowych na funkcjonowanie wyrobów i procesów produkcyjnych;

- technologii produkcji i procesów wytwarzania - obejmującej technologie montażu, obróbki, prototypowania, wykonywania połączeń, projektowania procesów produkcyjnych oraz ich optymalizacji;

- projektowania i walidacji wyrobów (…) - w zakresie projektowania nowych produktów, prowadzenia badań laboratoryjnych, funkcjonalnych, środowiskowych i walidacyjnych, a w zależności od projektu również badań klinicznych oraz testów realizowanych przez jednostki zewnętrzne;

- informatyki oraz inżynierii oprogramowania - obejmującej projektowanie i rozwój autorskich modeli danych, algorytmów, mechanizmów walidacji danych, integracji systemów, logiki biznesowej, interfejsów użytkownika oraz rozwiązań wspierających działalność operacyjną Spółki.

W toku realizowanych projektów Spółka nie ogranicza się do wykorzystania posiadanej wiedzy, lecz rozwija ją oraz zdobywa nowe umiejętności wynikające z konieczności rozwiązania konkretnych problemów technicznych i technologicznych pojawiających się podczas realizacji prac. Dotyczy to w szczególności wiedzy związanej z opracowywaniem nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych, projektowaniem nowych metod wytwarzania i montażu, zwiększaniem bezpieczeństwa oraz niezawodności wyrobów, opracowywaniem metod testowania i walidacji, a także tworzeniem autorskich rozwiązań informatycznych integrujących systemy oraz automatyzujących procesy biznesowe.

Rozwijanie i zdobywanie wskazanej wiedzy następuje w trakcie prac koncepcyjnych, projektowych, konstrukcyjnych, programistycznych, prototypowania, testów, badań, walidacji oraz iteracyjnego doskonalenia opracowywanych rozwiązań. Pozyskana wiedza jest następnie wykorzystywana do opracowania nowych albo istotnie ulepszonych produktów, procesów technologicznych oraz rozwiązań informatycznych wykorzystywanych w działalności gospodarczej Spółki.

4. W ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło/nastąpi opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu lub innowacyjnego rozwiązania?

Opracowanie rozwiązań będących przedmiotem działalności badawczo-rozwojowej Spółki następowało i następuje z wykorzystaniem odpowiednich zasobów ludzkich, rzeczowych oraz finansowych, adekwatnych do charakteru poszczególnych projektów B+R.

- Zasoby ludzkie

W realizację projektów B+R zaangażowani są przede wszystkim pracownicy działu (…), odpowiedzialni za projektowanie nowych rozwiązań technologicznych, rozwój i ulepszanie produktów, opracowywanie dokumentacji technicznej, projektowanie narzędzi i form produkcyjnych oraz przygotowanie wdrożenia nowych produktów do produkcji. W zależności od charakteru projektu w pracach uczestniczą również pracownicy Działu Jakości odpowiedzialni za testowanie, walidację i kalibrację urządzeń, pracownicy produkcji weryfikujący nowe rozwiązania przed wdrożeniem do produkcji seryjnej oraz programista realizujący prace nad autorskimi rozwiązaniami informatycznymi.

- Zasoby rzeczowe

Projekty realizowane są z wykorzystaniem infrastruktury technicznej Spółki, obejmującej w szczególności aparaturę naukowo-badawczą, środki trwałe wykorzystywane w działalności B+R, oprogramowanie, urządzenia do prototypowania, w tym drukarki 3D, sprzęt laboratoryjny, narzędzia i formy produkcyjne, stanowiska testowe oraz materiały, surowce i komponenty elektroniczne oraz mechaniczne wykorzystywane do budowy prototypów, testów i walidacji opracowywanych rozwiązań. W zależności od potrzeb Spółka korzysta również z usług podmiotów zewnętrznych, w tym Sieci Badawczej (…), w zakresie badań, testów, analiz technicznych oraz walidacji opracowywanych rozwiązań, a także wykonuje badania i testy w jednostkach krajowych i zagranicznych.

- Zasoby finansowe

Realizacja projektów B+R wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę kosztów związanych z prowadzeniem działalności badawczo-rozwojowej. Obejmują one w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności B+R, opłaty leasingowe dotyczące aparatury naukowo-badawczej, koszty nabycia materiałów i surowców, komponentów elektronicznych i mechanicznych oraz koszty sprzętu wykorzystywanego bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej. Koszty te są identyfikowane i alokowane do poszczególnych projektów B+R zgodnie z zasadami opisanymi we wniosku.

5. Czy efekty pracy Spółki w zakresie opisanych we wniosku prac, których Spółka jest i będzie „twórcą”:

a. zawsze są i będą kreacją nowego, nieistniejącego wcześniej produktu?

b. nie są i nie będą efektem pracy, która wymaga do osiągnięcia rezultatu jedynie określonych umiejętności i której rezultaty da się z góry określić i przewidzieć jako mające charakter powtarzalny?

c. nie są/nie będą jedynie „techniczną”, a są/będą „twórczą”, realizacją szczegółowych projektów?

Jak wskazano we wniosku, działalność badawczo-rozwojowa obejmuje zarówno opracowywanie nowych produktów, urządzeń, komponentów, akcesoriów i rozwiązań informatycznych, jak również opracowywanie istotnie ulepszonych produktów, procesów technologicznych oraz rozwiązań technicznych i systemowych. W każdym przypadku efektem prowadzonych prac jest jednak powstanie nowego albo istotnie ulepszonego rozwiązania możliwego do wykorzystania w działalności gospodarczej Spółki.

Jednocześnie efekty prac Spółki nie są rezultatem działań wymagających wyłącznie zastosowania standardowych umiejętności ani prac, których wynik można z góry określić jako pewny i powtarzalny. Projekty realizowane są w warunkach niepewności technologicznej. Na etapie rozpoczęcia prac nie jest możliwe jednoznaczne określenie, czy zostaną osiągnięte zakładane parametry funkcjonalne, techniczne i użytkowe ani jakie rozwiązanie okaże się optymalne. Z tego względu realizacja projektów obejmuje projektowanie, budowę prototypów, testy, walidację oraz iteracyjne modyfikacje opracowywanych rozwiązań wynikające z ujawniających się problemów technicznych.

Co więcej, efekty prac Spółki nie stanowią wyłącznie technicznej realizacji z góry określonych projektów, lecz są rezultatem twórczej działalności polegającej na opracowywaniu nowych albo istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych, konstrukcyjnych, technologicznych oraz informatycznych. W ramach realizowanych projektów Spółka samodzielnie opracowuje koncepcje rozwiązań, projektuje układy elektroniczne, elementy mechaniczne, technologie wytwarzania, algorytmy, modele danych i rozwiązania systemowe, a następnie weryfikuje je poprzez budowę prototypów, testy i walidację. Prace te nie polegają na odtwórczym wykonaniu gotowych założeń, lecz wymagają rozwiązywania problemów technicznych i technologicznych, dla których nie istnieją gotowe rozwiązania rynkowe, a ich rezultatem są nowe albo istotnie ulepszone produkty, procesy i rozwiązania wykorzystywane w działalności Spółki.

6. Jakie konkretnie koszty ponoszą Państwo w zakresie „kosztów nabycia wyposażenia oraz sprzętu wykorzystywanego bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej niezaliczanego do środków trwałych”? Co rozumieją Państwo pod pojęciem urządzenia do prototypowania oraz drobny sprzęt laboratoryjny? Proszę wskazać.

W zakresie kosztów nabycia wyposażenia oraz sprzętu wykorzystywanego bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej, niezaliczanego do środków trwałych, Spółka ponosi w szczególności wydatki na nabycie następujących składników majątku: (…). Sprzęt ten jest wykorzystywany bezpośrednio przy realizacji projektów badawczo-rozwojowych, w szczególności na etapie projektowania, budowy prototypów, wykonywania testów, pomiarów, badań oraz walidacji opracowywanych rozwiązań. Składniki te nie są zaliczane do środków trwałych i są wykorzystywane wyłącznie zgodnie z ich przeznaczeniem w ramach prowadzonych prac badawczo-rozwojowych.

Przez urządzenia do prototypowania Spółka rozumie w szczególności: (…). Urządzenia te służą do wykonywania modeli, prototypów, elementów testowych oraz części wykorzystywanych do weryfikacji przyjętych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych przed wdrożeniem ich do produkcji.

Natomiast, przez drobny sprzęt laboratoryjny Spółka rozumie w szczególności: (…) oraz inne urządzenia pomiarowe i kontrolne wykorzystywane do przeprowadzania badań, pomiarów oraz testów. Sprzęt ten jest wykorzystywany bezpośrednio podczas prowadzenia badań, pomiarów, testów oraz walidacji realizowanych w ramach projektów badawczo-rozwojowych i służy weryfikacji parametrów opracowywanych produktów oraz rozwiązań technicznych.

7. Na podstawie jakich umów tj. o pracę, zlecenia, o dzieło zatrudnieni są pracownicy realizujący zadania w ramach działalności uważanej przez Państwa za badawczo-rozwojową?

Prace w ramach działalności badawczo-rozwojowej realizowane są przez osoby zatrudnione przez Spółkę zarówno na podstawie umów o pracę, jak i umów cywilnoprawnych, tj. umów zlecenia oraz umów o dzieło.

8. Czy koszty wynagrodzeń pracowników stanowią należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 i/lub art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Koszty wynagrodzeń osób realizujących zadania w ramach działalności badawczo-rozwojowej obejmują:

- należności ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - w odniesieniu do osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę,

- należności z tytułu wykonywania usług na podstawie umów zlecenia, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - w odniesieniu do osób wykonujących prace na podstawie umów cywilnoprawnych.

Wynagrodzenia te są ponoszone w związku z wykonywaniem prac w ramach działalności badawczo- rozwojowej, przy czym ich rozliczenie dla celów ulgi B+R następuje zgodnie z zasadami wskazanymi we Wniosku o interpretację.

9. Czy przedmiotem wniosku są również wynagrodzenia za czas nieobecności pracowników tj. urlopu, choroby lub innej nieobecności?

Przedmiotem wniosku są również wynagrodzenia należne za okresy nieobecności pracowników, w szczególności za czas urlopu wypoczynkowego, niezdolności do pracy z powodu choroby oraz innych usprawiedliwionych nieobecności, w zakresie, w jakim Spółka uwzględnia je przy ustalaniu kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej. Wynagrodzenia te stanowią element kosztów wynagrodzeń pracowników będących przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji i są rozliczane przez Spółkę zgodnie z przyjętymi zasadami ewidencjonowania oraz alokacji kosztów do działalności badawczo-rozwojowej.

10. Czy koszty będące przedmiotem wniosku nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym?

Koszty będące przedmiotem wniosku nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym na innej podstawie niż odliczenie przewidziane w art. 18d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka nie dokonała ich podwójnego odliczenia od podstawy opodatkowania. Przedmiotowe koszty są rozliczane wyłącznie w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, z zachowaniem warunków i ograniczeń wynikających z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

11. Czy uzyskują Państwo przychody z zysków kapitałowych, jednakże w stosunku do tych przychodów nie zamierzają korzystać z odliczenia w ramach tzw. ulgi na działalność badawczo-rozwojową?

Spółka uzyskuje również przychody z zysków kapitałowych (chociaż niekoniecznie w każdym roku podatkowym), jednak nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach ulgi na działalność badawczo- rozwojową w odniesieniu do dochodu uzyskanego z tego źródła przychodów. Spółka dokonuje i zamierza dokonywać odliczenia kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej wyłącznie od dochodu uzyskanego z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym prowadzona przez Spółkę działalność w zakresie opisanych powyżej Projektów B+R, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, co uprawnia Wnioskodawcę do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenia pracowników wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne, w części przypadającej na działalność badawczo-rozwojową, ustalonej na podstawie ewidencji czasu pracy (ECP), stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT? (część pytania z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń należnych za okresy nieobecności pracowników, w szczególności za czas urlopu wypoczynkowego, niezdolności do pracy z powodu choroby oraz innych usprawiedliwionych nieobecności,zatrudnionych na podstawie umowy o pracę)

3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym odpisy amortyzacyjne od środków trwałych (z wyłączeniem samochodów osobowych, budowli, budynków i lokali) oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo-rozwojowych, a także opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego aparatury naukowo-badawczej (wynikającego z umowy zawartej z podmiotem innym niż podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT), wykorzystywanej przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo-rozwojowych, mogą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 4 i ust. 3 ustawy o CIT, w części przypadającej na ich wykorzystanie w działalności B+R?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym koszty nabycia materiałów i surowców wykorzystywanych bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo-rozwojowych mogą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT?

5. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym koszty nabycia wyposażenia oraz sprzętu wykorzystywanego bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej, niezaliczanego do środków trwałych, w tym urządzeń do prototypowania (np. drukarek 3D o niskiej wartości jednostkowej) oraz drobnego sprzętu laboratoryjnego, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym:

1. prowadzona przez Spółkę działalność w zakresie opisanych powyżej Projektów B+R stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT;

2. wynagrodzenia pracowników wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne, w części przypadającej na działalność badawczo-rozwojową, ustalonej na podstawie ewidencji czasu pracy (ECP), stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT;

3. odpisy amortyzacyjne od środków trwałych (z wyłączeniem samochodów osobowych, budowli, budynków i lokali) oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo-rozwojowych, a także opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego aparatury naukowo-badawczej (wynikającego z umowy zawartej z podmiotem innym niż podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT) wykorzystywanej przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo-rozwojowych mogą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 4 i ust. 3 ustawy o CIT, w części przypadającej na ich wykorzystanie w działalności B+R;

4. koszty materiałów i surowców wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT;

5. koszty sprzętu wyposażenia oraz sprzętu wykorzystywanego bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej, niezaliczanego do środków trwałych, w tym urządzeń do prototypowania (np. drukarek 3D o niskiej wartości jednostkowej) oraz drobnego sprzętu laboratoryjnego, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do kosztów ponoszonych na opisaną działalność badawczo-rozwojową, w zakresie i na zasadach wynikających z ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18 tej ustawy, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

W myśl art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, działalność badawczo-rozwojowa oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny, w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Z kolei, zgodnie z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, przez prace rozwojowe należy rozumieć prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce. Tym samym, prace rozwojowe na gruncie ustawy o CIT oznaczają działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie oraz wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeśli zmiany te mają charakter ulepszeń.

Określona działalność spełnia definicję prac rozwojowych, a w konsekwencji kwalifikuje się do ulgi B+R, jeżeli łącznie zachodzą następujące przesłanki:

- działalność ma charakter twórczy,

- działalność jest podejmowana w sposób systematyczny,

- działalność ma na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Wnioskodawca wskazuje, że kryteria te zostały wyróżnione oraz omówione w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 15 lipca 2019 r., poświęconych pojęciu działalności badawczo-rozwojowej. Zgodnie z tym podejściem działalność twórcza oznacza zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, zaś cecha twórczości jest związana przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym, prowadzącym do powstania nowego wytworu intelektu. Jednocześnie dla uznania działalności za badawczo-rozwojową wystarczające jest, aby nowość lub ulepszenie występowały co najmniej w skali przedsiębiorstwa. Z kolei systematyczność oznacza prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, metodyczny, zaplanowany i zorganizowany.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że działalność Spółki w zakresie wskazanych Projektów B+R wymaga opracowywania koncepcji nowych lub istotnie ulepszonych urządzeń, komponentów i rozwiązań technicznych, analizy możliwości wykorzystania dostępnych technologii, weryfikacji założeń projektowych, poszukiwania nowych metod projektowania, wytwarzania, montażu, testowania i walidacji wyrobów, a także opracowywania autorskich rozwiązań sprzętowych, konstrukcyjnych i systemowych. Prace te obejmują m.in. projektowanie układów elektronicznych, rozwój oprogramowania sterującego, opracowywanie algorytmów regulacji, rozwój interfejsów użytkownika, projektowanie mechaniczne, dobór materiałów i komponentów, optymalizację parametrów pracy oraz rozwiązywanie problemów technologicznych związanych z bezpieczeństwem (…), kompatybilnością (…), trwałością, ergonomią, skutecznością działania i powtarzalnością procesu produkcyjnego. Oznacza to, że działalność ta ma charakter twórczy, ponieważ nie polega na stosowaniu rozwiązań standardowych lub gotowych do nabycia na rynku, lecz na indywidualnym opracowywaniu nowych albo istotnie ulepszonych rozwiązań dostosowanych do potrzeb Wnioskodawcy.

Ponadto, działalność Spółki w zakresie realizowanych Projektów B+R każdorazowo wymaga opracowania koncepcji prowadzenia poszczególnych prac, w tym analizy w zakresie doboru niezbędnych narzędzi, materiałów, komponentów, infrastruktury technicznej oraz wyboru osób posiadających odpowiednie kompetencje i wiedzę specjalistyczną adekwatne do rodzaju problemu technicznego i przedmiotu projektu. Prace te prowadzone są w sposób uporządkowany, w ramach wyodrębnionych projektów, zgodnie z procedurami projektowymi obejmującymi etapy analiz, projektowania, budowy prototypów, testów, walidacji i optymalizacji.

Co więcej, prowadzone Projekty B+R mają charakter innowacyjny co najmniej w skali działalności Wnioskodawcy, a w wielu przypadkach prowadzą do opracowania rozwiązań istotnie odróżniających się od wcześniej stosowanych w praktyce Spółki. Dotyczy to zarówno projektów produktowych, związanych z rozwojem (…), (…), akcesoriów (…) i innych wyrobów (…), jak i projektów procesowych oraz projektów IT, obejmujących tworzenie autorskich modeli danych, mechanizmów walidacji, integracji systemów i logiki biznesowej. Projekty te wiążą się z istotną niepewnością technologiczną, ponieważ na etapie rozpoczęcia prac nie jest możliwe jednoznaczne określenie rezultatów, w szczególności w zakresie osiągnięcia wymaganych parametrów funkcjonalnych, spełnienia norm bezpieczeństwa, zapewnienia kompatybilności technologicznej, uzyskania odpowiedniej ergonomii i trwałości czy rozwiązania problemów związanych z niespójnością danych i brakiem jednoznacznych reguł identyfikacji. Tym samym prowadzona przez Spółkę działalność ma charakter twórczy i innowacyjny, a jednocześnie nie obejmuje zmian rutynowych ani okresowych; do działalności B+R zaliczane są wyłącznie czynności dotyczące nowych lub ulepszanych produktów i rozwiązań, niemające charakteru rutynowego, a w obszarze IT nie obejmuje ona czynności utrzymaniowych.

W świetle powyższego należy uznać, że działalność prowadzona przez Spółkę w ramach opisanych Projektów B+R stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

Jednocześnie opis stanu faktycznego wskazuje, że Spółka ponosi w związku z tą działalnością (Projekty B+R) określone kategorie kosztów, które są identyfikowane i alokowane do poszczególnych projektów według obiektywnych kryteriów, co pozwala ocenić je także jako potencjalne koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ustawy o CIT.

Spółka ponosi bowiem m.in. koszty wynagrodzeń pracowników wraz ze składkami ZUS, koszty leasingu aparatury naukowo-badawczej, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych, odpisy amortyzacyjne od oprogramowania, koszty materiałów i surowców, w tym pobieranych z magazynu, oraz koszty sprzętu wykorzystywanego w działalności B+R. Koszty te są przypisywane do Projektów B+R odpowiednio na podstawie ewidencji czasu pracy (ECP), ewidencji czasu pracy maszyn oraz przypisania materiałów, surowców, komponentów czy sprzętu do konkretnych projektów B+R, zgodnie z zasadami opisanymi w stanie faktycznym niniejszego wniosku.

W odniesieniu do wynagrodzeń pracowników wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne należy wskazać, że zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, stanowią one koszty kwalifikowane w tej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu. Jako że Spółka prowadzi szczegółową ewidencję czasu pracy, w której czas pracowników jest przypisywany do konkretnych Projektów B+R i zatwierdzany przez kierowników, to możliwe jest ustalenie, jaka część wynagrodzenia i odpowiadających mu składek ZUS (bez FP i FGŚP) przypada na działalność B+R. Tym samym wynagrodzenia wraz ze składkami ZUS stanowią koszty kwalifikowane w części wynikającej z ECP, tj. w części odpowiadającej rzeczywistemu zaangażowaniu pracowników w realizację Projektów B+R.

Zgodnie z art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Jednocześnie, zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT za koszty kwalifikowane uznaje się odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4. Biorąc pod uwagę, że Spółka prowadzi ewidencję wykorzystania maszyn (ECP maszyn/aparatury), umożliwiającą określenie stopnia ich wykorzystania w działalności badawczo-rozwojowej, to istnieje obiektywna podstawa do proporcjonalnego rozliczenia kosztów amortyzacji maszyn oraz kosztów opłat leasingowych dotyczących leasingu operacyjnego aparatury naukowo-badawczej i wyodrębnienia tej części kosztów, która pozostaje w związku z działalnością B+R. W konsekwencji, koszty te mogą być rozliczane proporcjonalnie w ramach ulgi B+R, w zakresie odpowiadającym faktycznemu wykorzystaniu maszyn/urządzeń/aparatury naukowo-badawczej w Projektach B+R.

Z kolei jak wynika z art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. W utrwalonej praktyce interpretacyjnej „surowce” są rozumiane jako materiały naturalne, które służą dalszemu wytwarzaniu produktów lub energii. Natomiast „materiały” to, w świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, składniki majątku zużywane na własne potrzeby. Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że „materiały” to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby. Do materiałów zaliczyć można także części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, w działalności B+R Spółka wykorzystuje materiały i surowce, w tym komponenty elektroniczne i mechaniczne. Materiały te są wykorzystywane w ramach Projektów B+R do budowy prototypów oraz testów, są ewidencjonowane w systemie magazynowym i mogą być przypisane do konkretnych Projektów B+R. Oznacza to, że istnieje możliwość bezpośredniego powiązania tych materiałów i surowców z określonymi projektami badawczo-rozwojowymi, a tym samym uznania ich za koszty kwalifikowane, także wówczas, gdy są pobierane z magazynu.

W odniesieniu natomiast do kosztów sprzętu wykorzystywanego przez Spółkę w działalności badawczo-rozwojowej, w tym urządzeń do prototypowania, takich jak drukarki 3D, oraz sprzętu laboratoryjnego, należy wskazać, że sprzęt ten służy realizacji Projektów B+R, w szczególności budowie prototypów, prowadzeniu testów i walidacji nowych rozwiązań. Jak wskazuje art. 18d ust. 2 pkt 2a ustawy o CIT - za koszty kwalifikowane uznaje się nabycie niebędącego środkami trwałymi sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w prowadzonej działalności badawczo- rozwojowej, w szczególności naczyń i przyborów laboratoryjnych oraz urządzeń pomiarowych. Tym samym, koszty sprzętu wykorzystywanego w działalności B+R Spółki mogą stanowić koszty kwalifikowane dla celów ulgi B+R.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, charakter prac realizowanych przez Spółkę w ramach Projektów B+R, przedstawionych w opisie stanu faktycznego, wyczerpuje kryteria kwalifikacji działalności badawczo-rozwojowej określone w ustawie o CIT, a ponoszone przez Spółkę wydatki - w zakresie, w jakim pozostają w związku z działalnością B+R i zostały właściwie wyodrębnione - stanowią koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu w ramach ulgi B+R.

Jak wynika bowiem z opisu Projektów B+R, działania Spółki:

- dotyczą opracowywania nowych albo istotnie ulepszonych produktów, w tym urządzeń (…), komponentów, akcesoriów oraz rozwiązań systemowych;

- dotyczą opracowywania nowych albo istotnie ulepszonych procesów technologicznych, montażowych, testowych, walidacyjnych i informatycznych, służących zwiększeniu efektywności działania Spółki;

- wykorzystują dostępną wiedzę techniczną, inżynierską i informatyczną oraz prowadzą do pozyskiwania nowej wiedzy niezbędnej do tworzenia nowych zastosowań;

- są prowadzone w sposób systematyczny, według określonego planu, w ramach wyodrębnionych projektów i zgodnie z przyjętymi procedurami projektowymi;

- mają charakter twórczy, gdyż są nakierowane na wypracowanie nowych rozwiązań technicznych i organizacyjnych oraz rozwiązywanie rzeczywistych problemów technologicznych, dla których nie istnieją gotowe rozwiązania rynkowe;

- są realizowane z wykorzystaniem nabywania, łączenia, kształtowania i wykorzystywania dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w szczególności z zakresu elektroniki, mechaniki, inżynierii materiałowej, informatyki, technologii produkcji oraz projektowania i walidacji wyrobów (…), a ich rezultatem jest opracowanie nowych albo istotnie ulepszonych produktów, procesów lub usług możliwych do wykorzystania w działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że realizowana przez Spółkę działalność B+R w ramach obszarów projektowych opisanych szczegółowo w opisie stanu faktycznego spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej wskazaną w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a ponoszone przez Spółkę:

- koszty wynagrodzeń wraz ze składkami ZUS - w części wynikającej z ECP,

- odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i oprogramowania wykorzystywanych w działalności B+R oraz koszty opłat leasingowych dotyczących leasingu operacyjnego aparatury naukowo- badawczej wykorzystywanej w działalności B+R - w części odpowiadającej ich wykorzystaniu w Projektach B+R (na podstawie ECP maszyn/aparatury),

- koszty materiałów i surowców przypisanych do Projektów B+R, a także koszty sprzętu wykorzystywanego w działalności B+R,

- stanowią koszty kwalifikowane, co uprawnia Wnioskodawcę do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”, „ustawa o CIT”):

ilekroć w ustawie jest mowa o działalności badawczo-rozwojowej, oznacza to działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p.,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p.,

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

W celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 u.p.d.o.p.).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d u.p.d.o.p. - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, twórczy charakter prowadzonych przez Spółkę prac przejawia się w opracowywaniu nowych albo istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych, konstrukcyjnych, technologicznych oraz informatycznych, dostosowanych do konkretnych potrzeb Spółki i jej produktów. W ramach realizowanych projektów Spółka prowadzi m.in. prace polegające na projektowaniu nowych układów elektronicznych, rozwoju oprogramowania sterującego, opracowywaniu algorytmów regulacji, projektowaniu elementów mechanicznych, obudów, narzędzi i form produkcyjnych, budowie prototypów oraz opracowywaniu nowych technologii wytwarzania i montażu wyrobów (…). W obszarze IT twórczy charakter prac przejawia się w opracowywaniu autorskich modeli danych, mechanizmów walidacji, algorytmów oraz rozwiązań integrujących system ERP z systemami produkcyjnymi, tworzonych specjalnie na potrzeby działalności Spółki, a nie polegających na wdrożeniu gotowych rozwiązań dostępnych na rynku.

W ramach prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej Spółka wykorzystuje, rozwija oraz zdobywa wiedzę i umiejętności z wielu dziedzin nauki i techniki, które są niezbędne do projektowania, wytwarzania, testowania oraz doskonalenia wyrobów (…) i rozwiązań informatycznych, a w szczególności Spółka wykorzystuje i rozwija wiedzę z zakresu: elektroniki, mechaniki i konstrukcji maszyn, inżynierii materiałowej, technologii produkcji i procesów wytwarzania, projektowania i walidacji wyrobów (…), informatyki oraz inżynierii oprogramowania. W każdym przypadku efektem prowadzonych prac jest powstanie nowego albo istotnie ulepszonego rozwiązania możliwego do wykorzystania w działalności gospodarczej Spółki.

W świetle powyższych wyjaśnień, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym prowadzona przez Spółkę działalność w zakresie opisanych powyżej Projektów B+R, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, co uprawnia Wnioskodawcę do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2 - 5

Zgodnie z art. 18d ust. 1 u.p.d.o.p.

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej "kosztami kwalifikowanymi". Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 u.p.d.o.p.

Na podstawie art. 18d ust. 2 u.p.d.o.p.,

za koszty kwalifikowane uznaje się:

1. poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

2. nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową;

2a) nabycie niebędącego środkami trwałymi sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, w szczególności naczyń i przyborów laboratoryjnych oraz urządzeń pomiarowych;

4. odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4.

Art. 18d ust. 3 u.p.d.o.p., stanowi, że:

za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Zgodnie z art. 18d ust. 5 u.p.d.o.p.,

koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zgodnie z art. 18d ust. 6 u.p.d.o.p.,

podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1. w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2. w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3. w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.

Art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1. w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2. w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3. w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.:

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., zgodnie z którym,

podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

- podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu u.p.d.o.p.,

- koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 u.p.d.o.p.,

- ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu u.p.d.o.p., przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

- jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

- w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

- podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

- kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w u.p.d.o.p.,

- koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 2, wskazać należy, że przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest, aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Dodatkowo, wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017 r. o Uldze B+R, zostało wyraźnie wskazane, że (...) prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”. Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: „u.p.d.o.f.”):

za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Zgadzam się z Państwem, że wynagrodzenia pracowników wraz ze składkami ZUS stanowią koszty kwalifikowane w części wynikającej z ECP, tj. w części odpowiadającej rzeczywistemu zaangażowaniu pracowników w realizację Projektów B+R.

W pytaniu oznaczonym nr 3 we wniosku Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym odpisy amortyzacyjne od środków trwałych (z wyłączeniem samochodów osobowych, budowli, budynków i lokali) oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo rozwojowych, a także opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego aparatury naukowo-badawczej (wynikającego z umowy zawartej z podmiotem innym niż podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT), wykorzystywanej przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo rozwojowych mogą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 4 i ust. 3 ustawy o CIT, w części przypadającej na ich wykorzystanie w działalności B+R.

W myśl art. 18d ust. 3 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Na gruncie powyższego przepisu można wskazać na przesłanki, jakie muszą zostać spełnione, aby odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowiły koszty kwalifikowane.

Kosztem kwalifikowanym może być tym samym tylko taki odpis amortyzacyjny, który spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów, określoną w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Tak więc, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli będą one rzeczywiście wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej. Natomiast, jeżeli będą służyć one bieżącej działalności, odpisy amortyzacyjne od tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie stanowią kosztów kwalifikowanych.

Choć ustawodawca nie użył w treści art. 18d ust. 3 u.p.d.o.p. sformułowania „wyłącznie”, to jednoznacznie wskazał, że za ww. koszty kwalifikowane podatnicy mogą uznać dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli są one wykorzystywane w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Wyjaśnić zatem należy, że powyższe sformułowanie oznacza, że odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, w całości stanowią koszt kwalifikowany, w myśl ww. przepisu, jeżeli składniki te są rzeczywiście wykorzystywane jedynie do działalności badawczo-rozwojowej. Natomiast, w sytuacji, gdy ww. składniki będą częściowo wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej, a częściowo do bieżącej działalności, to w takim przypadku koszty odpisów amortyzacyjnych będą stanowić koszty kwalifikowane, tylko w takiej części, w jakiej środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będą służyć prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Podsumowując, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych mogą stanowić koszty kwalifikowane, zgodnie z art. 18d ust. 3 u.p.d.o.p., ale tylko w takiej części, w jakiej służą one prowadzonej przez Państwa działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z przywołanym wyżej art. 18d ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4.

Na podstawie ww. regulacji ustawodawca dopuszcza możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych koszty opłat ponoszonych przez podatnika z tytułu odpłatnego korzystania z aparatury naukowo-badawczej, tj. koszty ponoszone, przykładowo, na podstawie umowy leasingu określonych urządzeń wykorzystywanych wyłącznie w działalności badawczo-rozwojowej.

Należy w tym miejscu wskazać, że ustawa o podatku dochodowym nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciem aparatury naukowo-badawczej. W świetle wyjaśnień Głównego Urzędu Statystycznego - aparatura naukowo-badawcza to zestawy urządzeń badawczych, pomiarowych lub laboratoryjnych o małym stopniu uniwersalności i wysokich parametrach technicznych (zazwyczaj wyższych o kilka rzędów dokładności pomiaru w stosunku do typowej aparatury stosowanej dla celów produkcyjnych lub eksploatacyjnych). Do aparatury naukowo-badawczej nie zalicza się sprzętu komputerowego i innych urządzeń niewykorzystywanych bezpośrednio do realizacji prac badawczo-rozwojowych.

Jeszcze raz podkreślam, że z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy dotyczące ulg, w tym dotyczące ulgi badawczo-rozwojowej należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Ustawowe wyrażenie o „wyłącznym wykorzystywaniu” należy bowiem rozumieć jako ich przeznaczenie tylko (jedynie) do prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej. Zgodnie ze słownikowym znaczeniem „wyłączny” to „wyłączający wszystkich innych, wszystko inne; nie mający obok siebie innego; przysługujący jednej osobie, niedostępny dla innych; jedyny, osobny” (Słownik języka polskiego, red. M. Szymczak, T. III, Wyd. PWN, Warszawa 1984, str. 816).

Stąd wynika, że aparatura naukowo-badawcza musi być wykorzystywana wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Takiego warunku nie spełnia jednak aparatura naukowo-badawcza wykorzystywana w ramach realizowanej prze Państwa działalności badawczo-rozwojowej. Jak wynika z treści wniosku, koszty leasingu operacyjnego aparatury naukowo-badawczej są alokowane do działalności badawczo- rozwojowej proporcjonalnie do faktycznego wykorzystania aparatury w pracach B+R, na podstawie szczegółowej ewidencji czasu ich pracy. Ewidencja ta pozwala na ustalenie liczby godzin wykorzystania poszczególnych składników majątku w trakcie danego miesiąca w Projektach B+R oraz wyodrębnienie czasu ich użycia do działalności innej niż badawczo-rozwojowa. Na tej podstawie podatnik ustala część kosztów amortyzacji albo opłat leasingowych stanowiących koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu w ramach ulgi B+R.

W kontekście powyższego, nie mogę uznać, że opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo-rozwojowych, mogą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.p., w części przypadającej na ich wykorzystanie w działalności B+R.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 dotyczące ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym odpisy amortyzacyjne od środków trwałych (z wyłączeniem samochodów osobowych, budowli, budynków i lokali) oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo rozwojowych, a także opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego aparatury naukowo-badawczej (wynikającego z umowy zawartej z podmiotem innym niż podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT), wykorzystywanej przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo rozwojowych, mogą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 4 i ust. 3 ustawy o CIT, w części przypadającej na ich wykorzystanie w działalności B+R:

- w zakresie zaliczenia do kosztów kwalifikowanych opłat leasingowych z tytułu leasingu operacyjnego aparatury naukowo-badawczej (wynikającego z umowy zawartej z podmiotem innym niż podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT), wykorzystywanej przez Spółkę bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo rozwojowych, jest nieprawidłowe;

- w pozostałym zakresie, jest prawidłowe.

Odnosząc się do kosztów nabycia materiałów i surowców, należy odwołać się do art. 18d ust. 2 pkt 2 uCIT, który stanowi, że warunkiem uznania wydatków na nabycie materiałów i surowców jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepisy omawianej ustawy podatkowej nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem materiałów i surowców. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa(red.), Bek‑Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam. Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj. Walińska Anna. Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

Biorąc pod uwagę cytowane przepisy stwierdzić należy, że konstrukcja art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych, kosztów wszelkich materiałów, surowców, które wykorzystywane są bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi powinny być interpretowane ściśle. Treść art. 18d ust. 2 pkt 2 jednoznacznie wskazuje, że za koszt kwalifikowany uznaje się nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Za koszty kwalifikowane uznaje się także nabycie niebędącego środkami trwałymi sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, w szczególności naczyń i przyborów laboratoryjnych oraz urządzeń pomiarowych, zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2a ustawy o CIT.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania w szczególności, oznacza że wymieniony katalog sprzętów nie jest zamknięty.

Wg internetowego słownika języka polskiego PWN, „sprzęt” to: przedmiot użytkowy, przedmioty używane do jakichś prac lub w jakichś okolicznościach. Według słownika języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, sprzęt to każdy przedmiot użytkowy jak mebel, narzędzie, naczynie, to przedmioty używane w określonym celu, związane z jakąś dziedziną.

Z kolei, „specjalistyczny” wg słownika języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, oznacza m.in. związany z pewną specjalnością.

Z przywołanego art. 18d ust. 2 pkt 2a u.p.d.o.p. wynika, że aby poniesione wydatki na sprzęt specjalistyczny, uznać za koszty kwalifikowane muszą być spełnione następujące warunki:

- sprzęt nie stanowi środka trwałego,

- zalicza się do kategorii „sprzętu specjalistycznego”, oraz

- jest wykorzystywany bezpośrednio w prowadzonej działalności B+R.

Koszt kwalifikowany na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 2a u.p.d.o.p., mogą stanowić wyłącznie wydatki poniesione na sprzęt specjalistyczny nie stanowiący u podatnika środka trwałego.

Wyjaśniając powyższe zagadnienia oraz odnosząc się do Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniach nr 4 oraz nr 5, wskazuję, że Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

- koszty nabycia materiałów i surowców wykorzystywanych bezpośrednio w realizacji opisanych prac badawczo rozwojowych mogą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, jest prawidłowe;

- koszty nabycia wyposażenia oraz sprzętu wykorzystywanego bezpośrednio w działalności badawczo rozwojowej, niezaliczanego do środków trwałych, w tym urządzeń do prototypowania (np. drukarek 3D o niskiej wartości jednostkowej) oraz drobnego sprzętu laboratoryjnego, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2a ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W części pytania oznaczonego nr 2, dotyczącej kosztów wynagrodzeń należnych za okresy nieobecności pracowników, w szczególności za czas urlopu wypoczynkowego, niezdolności do pracy z powodu choroby oraz innych usprawiedliwionych nieobecności, zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.