0114-KDIP2-2.4010.233.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie: powstania przychodu z tytułu podziału zysku i wypłaty dywidendy poprzez spełnienie na rzecz Udziałowców świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu uchwalonej dywidendy, który powinien zostać zaliczony do przychodów z zysków kapitałowych (pytanie nr 1) oraz możliwości zaliczenia do k.u.p. kosztów na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce, które zostały następnie przeniesione na Udziałowców jako spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu dywidendy (pytanie nr 2).

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. („X” lub „Wnioskodawca”) należy do grupy spółek działających w branży (...) oraz (...).

Wnioskodawca prowadzi działalność w Polsce od 2015 roku. Działalność spółki koncentruje się na działalności holdingowej polegającej na inwestowaniu w udziały spółek zależnych oraz udzielaniu im pożyczek. Ponadto Wnioskodawca dokonał zakupu kilku nieruchomości. Wnioskodawca prowadzi również działalność usługową na rzecz spółek zależnych.

Udziałowcami Wnioskodawcy są dwa polskie podmioty posiadające po 50% udziałów Wnioskodawcy („Udziałowcy”).

Wnioskodawca jest właścicielem udziałów w kilku spółkach zależnych. Między innymi Wnioskodawca jest właścicielem 100% udziałów w spółce Y Sp. z o.o. („Spółka”). Spółka posiada 100% udziałów w dwóch innych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które również są właścicielami nieruchomości.

W związku z czynnikami biznesowymi Wnioskodawca planuje wydzielić majątek w postaci nieruchomości, w tym udziały w Spółce i jej spółkach zależnych, które są właścicielami nieruchomości, poprzez:

• sprzedaż posiadanych przez Wnioskodawcę nieruchomości do spółki Y;
• podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy uchwały dotyczącej podziału zysku oraz wypłaty dywidendy pieniężnej na rzecz Udziałowców; oraz
• przeniesienie na rzecz Udziałowców tytułu prawnego do wszystkich posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Y Sp. z o.o. na podstawie umowy cywilnoprawnej, o której mowa w art. 453 k.c. (datio in solutum).

Przeniesienie tytułu prawnego do udziałów w Spółce nastąpi w celu spełnienia zobowiązania Wnioskodawcy do wypłaty na rzecz Udziałowców uchwalonej dywidendy pieniężnej.

Planowane transakcje opisane powyżej zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powodem przeprowadzenia opisanych transakcji jest decyzja biznesowa podjęta przez Udziałowców dotycząca wspólnej działalności z podmiotem niepowiązanym. Wydzielenie dokonywane jest w celu pozyskania nowego udziałowca we Wnioskodawcy, niepowiązanego z Udziałowcami, który jest znaczącym podmiotem działającym w branży rolno-spożywczej. Nowy udziałowiec nie jest zainteresowany nabyciem nieruchomości, jak również udziałów w Spółce oraz jej spółkach zależnych (w tym nieruchomości ulokowanych w tych spółkach). Celem biznesowym planowanych transakcji jest więc umożliwienie dokonania transakcji z podmiotem niepowiązanym (poprzez wydzielenie z majątku Wnioskodawcy nieruchomości oraz udziałów w Spółce i jej spółkach zależnych, które wykraczają poza uzgodniony przedmiot transakcji z nowym inwestorem).

Odnosząc się do wydania udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę jako tzw. dywidendy rzeczowej: Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy uchwali podział zysku i przeznaczy dywidendę do wypłaty. Uchwalona przez Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy dywidenda na rzecz Udziałowców będzie miała charakter pieniężny. Uchwała o wypłacie dywidendy będzie przewidywała, że w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu wypłaty dywidendy na rzecz Udziałowców, Wnioskodawca może spełnić na rzecz Udziałowców świadczenie niepieniężne (rzeczowe) w postaci przeniesienia na rzecz Udziałowców tytułu prawnego do udziałów Wnioskodawcy w Spółce (świadczenie w miejsce wykonania). Przeniesienie przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowców tytułu prawnego do udziałów w Spółce nastąpi na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej, o której mowa w art. 453 k.c. [umowa o świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum)] zawartej między Wnioskodawcą a Udziałowcami.

Wartość rynkowa udziałów w Spółce, które zostaną przekazane Udziałowcom jako świadczenie rzeczowe w miejsce zapłaty dywidendy pieniężnej będzie równa wartości dywidendy należnej Udziałowcom zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników o podziale zysku oraz wypłacie dywidendy.

W uchwale o podziale zysku zostanie wskazane że podział zysku odbywa się w formie pieniężnej ze wskazaniem, że w miejsce świadczenia pieniężnego Wnioskodawca może spełnić na rzecz Udziałowców świadczenie niepieniężne w postaci konkretnych składników majątkowych Wnioskodawcy (tj. udziałów w Spółce) podlegających przeniesieniu na rzecz Udziałowców. W uchwale wskazana zostanie również wartość rynkowa udziałów w Spółce stanowiących przedmiot świadczenia niepieniężnego na rzecz Udziałowców w miejsce wypłaty dywidendy pieniężnej.

Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy lub może podjąć uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy i taka zaliczka też może być wypłacona w formie świadczenia niepieniężnego jako datio in solutum.

Pytania:

1. Czy z tytułu podziału zysku i wypłaty dywidendy poprzez spełnienie na rzecz Udziałowców świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu uchwalonej dywidendy, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który powinien zostać zaliczony do przychodów z zysków kapitałowych?

2. Czy poniesione przez Wnioskodawcę koszty na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce przeniesionych następnie na rzecz Udziałowców jako spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu dywidendy stanowią koszty uzyskania tego przychodu?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu podziału zysku i wypłaty dywidendy poprzez spełnienie na rzecz Udziałowców świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu uchwalonej dywidendy, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który powinien zostać zaliczony do przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Kategorie przychodów z zysków kapitałowych wymienia szczegółowo art. 7b ust. 1 ustawy CIT. W pewnym zakresie, katalog przychodów z zysków kapitałowych jest otwarty. Dotyczy to m.in. art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy CIT, który określa, że do przychodów zaliczają się również inne, niewymienione w pkt 1 i 2 przychody z udziału w osobie prawnej lub spółce, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Użycie zwrotu „w tym” oznacza, że katalog powyższy nie jest zamknięty, a kategorie z lit. a i lit. b użyte zostały jako przykład.

Z kolei art. 14a ust. 1 ustawy CIT, stanowi, że w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki, dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów, podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Zbycie udziału, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT, należy traktować szeroko, jako każdego rodzaju przeniesienie własności udziału przez podatnika na osobę trzecią. Należy więc przyjąć, że każde zbycie obejmuje również przeniesienie własności składnika majątku w ramach umowy o świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum).

Przykładowo w interpretacji z 29 maja 2024 r. (0111-KDIB1-1.4010.149.2024.3.AND) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazuje: „Termin „odpłatne zbycie” oznacza każde przeniesienie prawa własności w zamian za korzyść majątkową, co wskazuje, że jego charakter jest znacznie szerszy, niż sprzedaż. Wypłata dywidendy poprzez przeniesienie przez Spółkę na rzecz udziałowców prawa własności opisanych we wniosku nieruchomości nie stanowi odpłatnego zbycia sensu stricto, ale z uwagi na takie same skutki, należy uznać, że kosztami uzyskania przychodu przy przeniesieniu własności nieruchomości w związku z wypłatą dywidendy rzeczowej, będą wydatki na jej nabycie, pomniejszone o dokonane odpisy amortyzacyjne, jeżeli nieruchomości te stanowiły środki trwałe Państwa Spółki”.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy uznać, że przychód, który powstanie po stronie Wnioskodawcy z tytułu przeniesienia na Udziałowców tytułu prawnego do udziałów w Spółce w ramach umowy datio in solutum, powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych na podstawie art. 14a ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Skoro przez „zbycie udziałów” należy rozumieć szeroko również ich przeniesienie na podstawie umowy datio in solutum, to konsekwentnie przychód Wnioskodawcy powinien również zostać zakwalifikowany tak jak przychód ze zbycia udziału.

Stanowisko takie wyraził również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 18 kwietnia 2023 r., I SA/Gd 1328/22: „W związku z powyższym za niezasadny Sąd uznał zarzut naruszenia art. 7b ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że czynność uregulowania przez Skarżącą zobowiązania pieniężnego w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego (datio in solutum) należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych i w konsekwencji zrównać skutki podatkowe tej czynności ze „zbyciem” aktywa. W ocenie Sądu prawidłowo organ interpretacyjny przyjął, że przychód Wnioskodawcy uzyskany w związku z wykonaniem świadczenia niepieniężnego poprzez przeniesienie na rzecz wspólnika (wspólników), w ramach umowy datio in solutum, akcji spółki osobowej, inkorporujących posiadany przez Wnioskodawcę ogół praw i obowiązków wspólnika SCSp, w celu uregulowania zobowiązania z tytułu dywidendy lub zobowiązania do wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w Spółce, należy zakwalifikować do źródła przychodów „zyski kapitałowe”, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 7b ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. W konsekwencji niezasadny okazał się również zarzut naruszenia art. 7b ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. poprzez niewłaściwą ocenę co do jego zastosowania w niniejszej sprawie”.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 października 2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.393.2023.1.AK: „Jak wynika z powyższych regulacji przychód ze zbycia udziałów powinien być kwalifikowany do przychodów z zysków kapitałowych. Zbycie to każde przeniesienie własności składnika majątku na osobę trzecią. Należy więc przyjąć, że zbycie obejmuje również umowę datio in solutum. Reasumując, przychód uzyskany w związku z wykonaniem świadczenia niepieniężnego poprzez przeniesienia własności udziałów w spółce kanadyjskiej do Wspólnika należy zakwalifikować do źródła przychodów „zyski kapitałowe”, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe”.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, w której podział zysku i wypłata dywidendy pieniężnej w formie rzeczowej skutkowały po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu z zysków kapitałowych, poniesione przez Wnioskodawcę koszty na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce przeniesionych następnie na rzecz Udziałowców jako spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu dywidendy stanowią koszty uzyskania tego przychodu.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Przekazanie Udziałowcom udziałów w Spółce w ramach podziału zysku i spełnienia świadczenia niepieniężnego w miejsce zobowiązania do wypłaty dywidendy będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego. Przychód ten zakwalifikować należy do źródła z zysków kapitałowych z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Argumentacja Wnioskodawcy popierająca to stanowisko zawarta została w odpowiedzi na pytanie 1.

Przychód opisany powyżej podlega pomniejszeniu o koszt jego uzyskania. Przepisy ustawy o CIT nie regulują jednak szczegółowo zasad ustalania kosztów uzyskania przychodu z tego tytułu.

W związku z tym należy zastosować reguły ogólne i przyjąć, że koszt ten stanowić będą koszty poniesione przez Wnioskodawcę na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce, które mają zostać przeniesione na rzecz Udziałowców. Co istotne, art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie wyłącza tego typu wydatków spod kategorii kosztów uzyskania przychodów.

Termin „odpłatne zbycie” oznacza każde przeniesienie prawa własności w zamian za korzyść majątkową, co wskazuje, że jego charakter jest znacznie szerszy, niż sprzedaż.

Spełnienie zobowiązania do wypłaty dywidendy poprzez przeniesienie przez spółkę na rzecz wspólnika udziałów innej spółki nie stanowi odpłatnego zbycia sensu stricto, ale z uwagi na takie same skutki, należy uznać, że kosztami uzyskania przychodu przy przeniesieniu udziałów w celu spełnienia zobowiązania do wypłaty dywidendy, będą wydatki na ich nabycie lub objęcie.

W przypadku zdarzenia przyszłego stanowiącego podstawę wniosku, istotne znaczenie ma okoliczność, że przychód, który Wnioskodawca osiągnie w związku z wypłatą dywidendy poprzez przeniesienie przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowców Udziałów w Spółce na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT został przez ustawodawcę zrównany z przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy i praw. Wskazuje na to okoliczność, że ustawodawca nie przewidział szczególnych zasad ustalania kosztów uzyskania przychodu w odniesieniu do przychodu z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, jednocześnie nie wyłączając możliwości pomniejszenia tego przychodu o takie koszty. W związku z powyższym należy przyjąć, że koszty uzyskania przychodu podlegają w takim przypadku potrąceniu na analogicznych zasadach, jak w przypadku odpłatnego zbycia przez podatnika składników majątku.

Biorąc pod uwagę powyższe, poniesione przez Wnioskodawcę koszty na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce przekazanych następnie w formie dywidendy rzeczowej (tj. jako spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce wykonania zobowiązania do wypłaty dywidendy pieniężnej uchwalonej przez Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy zgodnie z obowiązującymi przepisami) będą stanowić koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych z tytułu przeniesienia tytułu prawnego do tych udziałów na rzecz Udziałowców w ramach tzw. dywidendy rzeczowej (datio in solutum).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Wydzielając odrębne źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie ze wspomnianym art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub,

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust, 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

2. przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3. inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4. przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5. przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6. przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Jak wynika z opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego, należą Państwo do grupy spółek działających w branży (...) oraz (...). Państwa działalność koncentruje się na działalności holdingowej polegającej na inwestowaniu w udziały spółek zależnych oraz udzielaniu im pożyczek. Ponadto dokonali Państwo zakupu kilku nieruchomości. Prowadzą również Państwo działalność usługową na rzecz spółek zależnych. Państwa udziałowcami są dwa polskie podmioty posiadające po 50% udziałów („Udziałowcy”). Państwo są właścicielem udziałów w kilku spółkach zależnych, m.in. posiadają Państwo 100% udziałów w spółce Y Sp. z o.o. („Spółka”). Spółka posiada 100% udziałów w dwóch innych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które również są właścicielami nieruchomości.

W związku z czynnikami biznesowymi planują Państwo wydzielić majątek w postaci nieruchomości, w tym udziały w Spółce i jej spółkach zależnych, które są właścicielami nieruchomości, poprzez:

• sprzedaż posiadanych przez Państwa nieruchomości do spółki Y;
• podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników uchwały dotyczącej podziału zysku oraz wypłaty dywidendy pieniężnej na rzecz Udziałowców; oraz
• przeniesienie na rzecz Udziałowców tytułu prawnego do wszystkich posiadanych przez Państwa udziałów w Y Sp. z o.o. na podstawie umowy cywilnoprawnej, o której mowa w art. 453 k.c. (datio in solutum).

Planowane transakcje zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powodem przeprowadzenia opisanych transakcji jest decyzja biznesowa podjęta przez Udziałowców dotycząca wspólnej działalności z podmiotem niepowiązanym. Wydzielenie dokonywane jest w celu pozyskania nowego udziałowca we Wnioskodawcy, niepowiązanego z Udziałowcami, który jest znaczącym podmiotem działającym w branży rolno-spożywczej. Nowy udziałowiec nie jest zainteresowany nabyciem nieruchomości, jak również udziałów w Spółce oraz jej spółkach zależnych (w tym nieruchomości ulokowanych w tych spółkach). Celem biznesowym planowanych transakcji jest więc umożliwienie dokonania transakcji z podmiotem niepowiązanym (poprzez wydzielenie z Państwa majątku nieruchomości oraz udziałów w Spółce i jej spółkach zależnych, które wykraczają poza uzgodniony przedmiot transakcji z nowym inwestorem).

W uchwale o podziale zysku zostanie wskazane, że podział zysku odbywa się w formie pieniężnej ze wskazaniem, że w miejsce świadczenia pieniężnego mogą Państwo spełnić na rzecz Udziałowców świadczenie niepieniężne w postaci konkretnych składników majątkowych (tj. udziałów w Spółce) podlegających przeniesieniu na rzecz Udziałowców. W uchwale wskazana zostanie również wartość rynkowa udziałów w Spółce stanowiących przedmiot świadczenia niepieniężnego na rzecz Udziałowców w miejsce wypłaty dywidendy pieniężnej.

Państwa wątpliwości sformułowane w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy z tytułu podziału zysku i wypłaty dywidendy poprzez spełnienie na rzecz Udziałowców świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu uchwalonej dywidendy, po Państwa stronie powstanie przychód, który powinien zostać zaliczony do przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Wskazać w tym miejscu należy, że zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

W przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT:

1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

3. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Zauważyć należy, że instytucja tzw. datio in solutum została uregulowana w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zgodnie z tym przepisem:

Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. (…).

W odniesieniu do powyższego należy ponownie zauważyć, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody ze zbycia udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Wskazać należy, że „zbycie” to każde przeniesienie własności składnika majątku na osobę trzecią. Należy więc przyjąć, że zbycie obejmuje również umowę datio in solutum.

Przekazanie udziałów w ramach dywidendy rzeczowej ma charakter odpłatny, gdyż prowadzi do zwolnienia Spółki z zobowiązania wobec Udziałowców (świadczenie wzajemne w postaci zwolnienie z długu dywidendowego).

Tym samym w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że tytułu podziału zysku i wypłaty dywidendy poprzez spełnienie na rzecz Udziałowców świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu uchwalonej dywidendy po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Przychód uzyskany w związku z wykonaniem świadczenia niepieniężnego poprzez przeniesienie na rzecz Udziałowców składników majątku w postaci udziałów innej spółki należy zakwalifikować do źródła przychodów „zyski kapitałowe”, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie powstania przychodu z tytułu podziału zysku i wypłaty dywidendy poprzez spełnienie na rzecz Udziałowców świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu uchwalonej dywidendy, który powinien zostać zaliczony do przychodów z zysków kapitałowych (pytanie nr 1), należy uznać za prawidłowe.

Jak wynika z treści pytania nr 2 mają Państwo wątpliwości, czy mogą Państwo zaliczyć do k.u.p. koszty na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce, które zostały następnie przeniesione na Udziałowców jako spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu dywidendy.

Wskazać należy, że obowiązek ustalenia przychodu w oparciu o art. 14a ustawy o CIT uprawnia jednocześnie do rozliczenia kosztów uzyskania tego przychodu. Koszty te powinny zostać rozliczone na ogólnych zasadach wynikających z ustawy o CIT, gdyż ustawa nie wskazuje żadnego szczególnego sposobu rozliczania kosztów w przypadku, gdy podatnik wykonuje świadczenie niepieniężne i rozpoznaje przychód na podstawie art. 14a ustawy o CIT. Zaznaczyć przy tym należy, że dokładny sposób określenia wysokości przedmiotowych kosztów nie jest przedmiotem Państwa zapytania, w związku z czym kwestia ta nie może być rozpatrywana w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…).

Oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony.

Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. Związek ten może być bezpośredni lub pośredni.

Nie każdy wydatek ponoszony w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą stanowić może koszt uzyskania przychodów i jako taki podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania. Skoro ustawodawca wyraźnie wiąże koszty uzyskania przychodów z określonym celem, to musi być on widoczny. Ponoszone koszty winny ten cel realizować lub co najmniej zakładać go jako realny. Zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu, względnie zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Obowiązkiem podatnika jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu.

Drugi z elementów zawarty w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, stanowi przesłankę negatywną, zgodnie z którą, ponoszony wydatek nie może być ujęty w zawartym w art. 16 ust. 1 katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

‒ został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

‒ jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

‒ pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

‒ poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

‒ został właściwie udokumentowany,

‒ nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Jednocześnie należy mieć na względzie, że kosztem podatkowym nie są wydatki wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym,

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,

c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

− wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Oznacza to, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

W świetle powyższych przepisów, wydatki na nabycie nieruchomości podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich odpłatnego zbycia.

Termin „odpłatne zbycie” oznacza każde przeniesienie prawa własności w zamian za korzyść majątkową, co wskazuje, że jego charakter jest znacznie szerszy, niż sprzedaż.

Wypłata dywidendy poprzez przeniesienie przez Spółkę na rzecz Udziałowców udziałów innej spółki nie stanowi odpłatnego zbycia sensu stricto, ale z uwagi na takie same skutki, należy uznać, że kosztami uzyskania przychodu przy przeniesieniu udziałów w związku z wypłatą dywidendy rzeczowej, będą wydatki na jej nabycie.

W przypadku zdarzenia przyszłego stanowiącego podstawę wniosku, istotne znaczenie ma okoliczność, że przychód, który Spółka osiągnie w związku z wypłatą dywidendy poprzez przeniesienie przez Spółkę na rzecz Udziałowców udziałów innej spółki, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT został przez ustawodawcę zrównany z przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy i praw. Wskazuje na to okoliczność, że ustawodawca nie przewidział szczególnych zasad ustalania kosztów uzyskania przychodu w odniesieniu do przychodu z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, jednocześnie nie wyłączając możliwości pomniejszenia tego przychodu o takie koszty.

W związku z powyższym należy przyjąć, że koszty uzyskania przychodu podlegają w takim przypadku potrąceniu na analogicznych zasadach, jak w przypadku odpłatnego zbycia przez podatnika składników majątku.

Zatem w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy podział zysku i wypłata dywidendy pieniężnej w formie rzeczowej będą skutkowały po Państwa stronie powstaniem przychodu z zysków kapitałowych, poniesione przez Państwa koszty na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce przeniesionych następnie na rzecz Udziałowców jako spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu dywidendy, stanowią koszty uzyskania tego przychodu.

Tym samym, poniesione przez Państwa koszty na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce przekazanych następnie w formie dywidendy rzeczowej (tj. jako spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce wykonania zobowiązania do wypłaty dywidendy pieniężnej uchwalonej przez Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy zgodnie z obowiązującymi przepisami) będą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie możliwości zaliczenia do k.u.p. kosztów na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce, które zostały następnie przeniesione na Udziałowców jako spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego z tytułu dywidendy (pytanie nr 2), należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec Państwa i tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.