0114-KDIP2-2.4010.228.2026.5.AS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Banku wydatków związanych z wdrożeniem Nowego programu motywacyjnego.Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 czerwca 2026 r. (wpływ 29 czerwca 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 38; dalej: „Prawo Bankowe”) posiadającym siedzibę na terytorium Polski i podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (polski rezydent podatkowy). Bank dokonuje czynności bankowych w rozumieniu Prawa Bankowego, w tym m. in. udziela pożyczek/kredytów/gwarancji/ poręczeń, prowadzi rachunki oszczędnościowe, przeprowadza rozliczenia pieniężne, nabywa oraz zbywa wierzytelności pieniężne.

Wnioskodawca, w ramach procesów związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi, w 2012 roku podjął działania zmierzające do wprowadzenia mechanizmu wynagradzania wybranych osób w ten sposób aby część przysługującego im wynagrodzenia o charakterze zmiennym była odroczona i wypłacana w formie instrumentu finansowego. Mechanizm został wprowadzony w wyniku wdrożenia wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego skierowanych do branży bankowej będących implementacją przepisów unijnych regulujących oczekiwane zasady wynagradzania wybranych pracowników banków w zakresie odroczonej części wynagrodzenia w formie instrumentu finansowego. Oczekiwaniem Banku było przy tym zwiększenie zaangażowania wybranych pracowników w realizację długoterminowych celów biznesowych Wnioskodawcy, a także powiązanie wynagrodzenia tych osób z osiąganymi wynikami finansowymi oraz ze wzrostem wartości Banku.

Powyższy mechanizm wynagradzania ma na celu silniejsze powiązanie interesów kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników z interesem Wnioskodawcy oraz jego akcjonariuszy. Beneficjenci tego programu wynagradzania są bowiem zainteresowani wzrostem wartości spółki (w szczególności poprzez wzrost kursu akcji oraz poprawę kluczowych wskaźników finansowych), a nie jedynie osiągnięciem krótkoterminowego wyniku rocznego. Mechanizm stanowi również narzędzie motywujące do realizacji strategii długoterminowej Wnioskodawcy, gdyż w efekcie jego wprowadzenia staje się on jednym z narzędzi egzekwowania realizacji strategii zatwierdzonej przez radę nadzorczą lub akcjonariuszy. Tego rodzaju programy motywacyjne są standardem w branży bankowej.

Wszystkie powyższe elementy łącznie potwierdzają, że mechanizm wynagradzania stanowi narzędzie realizacji długoterminowych celów biznesowych, wzrostu wartości Wnioskodawcy oraz zabezpieczenia jego potencjału kadrowego w warunkach rosnącej konkurencji na rynku pracy, przy jednoczesnym wzmocnieniu ładu korporacyjnego i transparentności zasad wynagradzania.

Mechanizm wynagradzania w Banku realizowany jest poprzez funkcjonujący program motywacyjny, którego uczestnikami są pracownicy Wnioskodawcy mający istotny wpływ na profil ryzyka Banku (dalej: „pracownicy X”), wprowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Wnioskodawcy (dalej: „Program motywacyjny”). Obecnie funkcjonujący Program motywacyjny został oparty na emisji warrantów subskrypcyjnych, które zamieniane są na akcje emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku.

Co do zasady, w ramach aktualnie funkcjonującego Programu motywacyjnego warranty subskrypcyjne emitowane są co roku, na przełomie marca i kwietnia i obejmują transze wynagrodzenia zmiennego pracowników X za lata poprzednie. Natomiast prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w danym roku kalendarzowym na akcje, może być realizowane od kwietnia do września kolejnego roku kalendarzowego.

Szczegółowe zasady przyznawania prawa do niegotówkowej części wynagrodzenia zmiennego w akcjach Banku przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego, którego uczestnikami są pracownicy X Wnioskodawcy została określona w Regulaminie przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia (dalej: „Regulamin”). Zgodnie z zapisami wskazanego powyżej Regulaminu, część stanowiąca co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego pracowników X jest przypisywana w formie akcji Banku.

Ponadto, pracownik będący uczestnikiem Programu motywacyjnego, zgodnie z postanowieniami ww. Regulaminu nabywa prawo do części nieodroczonej i odroczonej wynagrodzenia zmiennego (w tym akcji Wnioskodawcy) po zatwierdzeniu przez Zarząd Banku w formie uchwały oceny poziomu realizacji celów za dany okres oceny.

Tym samym, zgodnie z założeniem Programu motywacyjnego przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego wyrażonego w formie akcji Banku następuje poprzez wydanie pracownikowi X warrantów subskrypcyjnych w liczbie odpowiadającej liczbie akcji Wnioskodawcy, do których objęcia uprawniony jest dany pracownik. Natomiast samo objęcie akcji Banku w drodze realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych następuje po upływie okresu retencji.

Regulamin wskazuje ponadto, że uczestnik Programu motywacyjnego może wykonać prawo z każdego objętego warrantu subskrypcyjnego do dnia 30 września danego roku po upływie okresu retencji, przy czym samo wykonanie prawa z warrantu subskrypcyjnego następuje w drodze oświadczenia złożonego przez uczestnika Programu motywacyjnego. Natomiast sama realizacja wynagrodzenia zmiennego w formie akcji Banku dokonywana jest w taki sposób, że uczestnik Programu motywacyjnego w terminie realizacji warrantu subskrypcyjnego przenosi warranty subskrypcyjne na Bank, a Bank wydaje akcje Banku za cenę wynoszącą 1,00 PLN za jedną akcję.

Obecnie Bank rozważa zmianę formuły Programu motywacyjnego poprzez wprowadzenie modyfikacji w zakresie sposobu pozyskiwania akcji, które mają być przekazane uczestnikom oraz trybu przekazywania im tych akcji (dalej: „Nowy program motywacyjny”).

Rozważany przez Wnioskodawcę Nowy program motywacyjny zakłada rezygnację z warrantów subskrypcyjnych przy jednoczesnym zachowaniu okresu odroczenia pomiędzy przyznaniem prawa do akcji a faktycznym ich udostępnieniem. Dodatkowo, formuła Nowego programu motywacyjnego przewiduje również zmianę sposobu pozyskiwania akcji na potrzeby programu, która ma polegać na rezygnacji z emisji nowych akcji przez Wnioskodawcę, w zamian której Bank będzie nabywać akcje własne (odkup akcji własnych z rynku) w ilości wystarczającej na zrealizowanie zobowiązań wynikających z Nowego programu motywacyjnego względem pracowników X będących uczestnikami tego programu.

Tym samym, wdrożenie w Banku Nowego programu motywacyjnego zostanie oparte o następujące zasady:

1. podjęcie przez Walne Zgromadzenie Wnioskodawcy uchwały o utworzeniu i przyjęciu Nowego programu motywacyjnego;

2. zawarcie przez Bank indywidualnych umów z uczestnikami Nowego programu motywacyjnego określających warunki uczestnictwa w programie oraz regulujących podstawy udostępnienia akcji Wnioskodawcy uczestnikom Nowego programu motywacyjnego;

3. nabywanie przez Bank akcji własnych w celu przydzielenia ich uczestnikom Nowego programu motywacyjnego po upływie okresu odroczenia między przyznaniem prawa do akcji Wnioskodawcy, a wydaniem akcji uczestnikowi.

Równocześnie na podstawie indywidualnych umów zawieranych pomiędzy Bankiem, a uczestnikami Nowego programu motywacyjnego regulujących podstawy udostępnienia akcji Wnioskodawcy, uczestnikom Nowego programu motywacyjnego będzie przysługiwać prawo do objęcia akcji Wnioskodawcy w przyszłości. Zakres przysługujących uprawnień w ramach Nowego programu motywacyjnego wynikać będzie z postanowień Regulaminu.

Ponadto, w odniesieniu do osób, będących uczestnikami Nowego programu motywacyjnego, którzy objęli warranty subskrypcyjne w ramach dotychczasowego Programu motywacyjnego, które nie zostały zrealizowane poprzez objęcie wyemitowanych przez Bank akcji, Wnioskodawca zawrze odpowiednie porozumienia ze wskazanymi osobami uprawnionymi z warrantów, których celem będzie wskazanie, że zamiast akcji nowej emisji, jakie otrzymaliby w wykonaniu praw z warrantów otrzymają od Banku akcje istniejące.

Wskazane powyżej umowy będą ponadto regulowały kwestie otrzymania akcji istniejących Banku także po ustaniu zatrudnienia uczestnika w Banku. Ta kwestia wynikać będzie również z postanowień Regulaminu.

Ponadto, Bank wskazuje również, iż w celu prawidłowej realizacji Nowego programu motywacyjnego, Wnioskodawca będzie ponosił określone koszty związane z prowadzeniem tego programu, w tym w szczególności koszty nabycia istniejących akcji własnych oraz koszty związane z doradztwem w zakresie wdrożenia Nowego programu motywacyjnego.

Wnioskodawca ponadto pragnie wskazać, że w przyszłości może również dochodzić do sytuacji, w których to byli pracownicy Wnioskodawcy, tj. zarówno pracownicy, którzy objęli warranty subskrypcyjne na podstawie uczestnictwa w dotychczasowym Programie motywacyjnym, które nie zostały wymienione na akcje, którzy na podstawie porozumień zawartych z Bankiem nabyli prawa do objęcia akcji istniejących Banku, jak i byli pracownicy biorący udział w Nowym programie motywacyjnym, będą obejmować istniejące akcje Wnioskodawcy już po ustaniu stosunku pracy

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

W związku z prowadzeniem Programu Bank będzie ponosił koszty nabycia akcji własnych z rynku regulowanego, po cenie rynkowej, ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym. Koszty te będą obejmowały przede wszystkim cenę nabycia akcji, które następnie będą wykorzystywane na potrzeby realizacji Programu.

Bank będzie ponosił również koszty związane z zawieraniem i rozliczaniem transakcji na Giełdzie Papierów Wartościowych, w tym koszty obsługi transakcyjnej, pośrednictwa oraz rozliczenia nabycia i późniejszego zbycia akcji. Ponadto po stronie Banku wystąpią koszty obsługi depozytowej związanej z akcjami objętymi Programem, w szczególności koszty przechowywania akcji, ich ewidencjonowania oraz rozliczania transakcji dotyczących tych akcji, w tym koszty ponoszone w związku z obsługą realizowaną za pośrednictwem Y.

Ponadto Bank będzie ponosił koszty osobowe, administracyjne i operacyjne związane z bieżącą obsługą Programu. Koszty te będą wynikały z zaangażowania pracowników różnych jednostek organizacyjnych Banku, w szczególności (...) oraz jednostek odpowiedzialnych za utrzymanie i rozwój systemów informatycznych Banku. Systemy informatyczne Banku będą wykorzystywane między innymi do administrowania Programem, ewidencjonowania danych dotyczących uczestników Programu, obsługi procesu przyznawania i rozliczania uprawnień oraz monitorowania prawidłowej realizacji Programu.

Na „koszty organizacji i obsługi Nowego programu motywacyjnego” będą składały się zarówno wydatki ponoszone na etapie jego przygotowania i wdrożenia, jak i wydatki ponoszone w związku z jego bieżącym funkcjonowaniem.

Do kosztów organizacji i wdrożenia Nowego programu motywacyjnego będą należały w szczególności koszty doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego oraz księgowego, obejmujące przygotowanie i weryfikację dokumentacji Programu, analizę skutków prawnych, podatkowych, rachunkowych i regulacyjnych, a także wsparcie przy opracowaniu zasad funkcjonowania Programu oraz zapewnieniu jego zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Banku.

Na etapie organizacji i wdrożenia Programu Bank będzie ponosił również koszty osobowe, administracyjne i systemowe wynikające z zaangażowania pracowników wielu jednostek organizacyjnych, w szczególności (...) oraz jednostek odpowiedzialnych za rozwój, utrzymanie i dostosowanie systemów informatycznych Banku. Koszty te będą obejmowały w szczególności prace związane z przygotowaniem dokumentacji Programu, konfiguracją i dostosowaniem systemów informatycznych, opracowaniem procesów operacyjnych, przeprowadzeniem testów oraz zapewnieniem sprawnego wdrożenia Programu.

Koszty bieżącej obsługi Nowego programu motywacyjnego będą obejmowały koszty nabycia akcji własnych z rynku regulowanego po cenie rynkowej, finansowane ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, koszty zawierania i rozliczania transakcji na Giełdzie (…), koszty obsługi depozytowej, w tym przechowywania, ewidencjonowania i rozliczania akcji za pośrednictwem Y S.A. lub właściwych uczestników systemu depozytowego, a także koszty osobowe, administracyjne i systemowe związane z bieżącym administrowaniem Programem, obsługą jego uczestników, monitorowaniem prawidłowej realizacji Programu oraz zapewnieniem zgodności Programu z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi Banku oraz wymogami rachunkowymi i podatkowymi.

Pytania:

1. Czy Nowy program motywacyjny, który planuje wprowadzić Bank, w zakresie, w jakim będzie prowadził do przyznania uczestnikom akcji Spółki, będzie spełniał definicję programu motywacyjnego wskazaną w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, a w związku z czym przychód po stronie uczestnika powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji Wnioskodawcy zgodnie z regulacją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT

2. Czy w przypadku sprzedaży akcji Banku (objętych w wyniku uczestnictwa w Nowym programie motywacyjnym) przez uczestnika, przychód tej osoby z odpłatnego zbycia akcji, będzie stanowił dla uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ustawy o PIT?

3. Czy w związku z Nowym programem motywacyjnym na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego?

4. Czy takie same zasady rozliczeń znajdą zastosowanie do byłych pracowników Banku, będących uczestnikami Nowego programu motywacyjnego, jak również pracowników, uczestniczących uprzednio w Programie motywacyjnym, z którymi Bank zawrze odpowiednie porozumienia dotyczące obejmowania akcji istniejących Banku?

5. Czy koszty związane z realizacją Nowego programu motywacyjnego, w szczególności koszty związane z nabyciem przez Bank istniejących akcji własnych oraz koszty doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, księgowego związanego z Nowym programem motywacyjny, a także koszty organizacji i obsługi Nowego programu motywacyjnego będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu o jakich jest mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

Interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych i stanowi odpowiedź na pytanie nr 5.

W przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytania nr 1-4) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy koszty związane z realizacją Nowego programu motywacyjnego, w tym w szczególności koszty związane z nabyciem przez Bank istniejących akcji własnych oraz koszty doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, księgowego związanego z Nowym programem motywacyjnym, a także koszty organizacji i obsługi Nowego programu motywacyjnego będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu o jakich jest mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Z ogólnie przyjętej wykładni powyższego przepisu wynika, iż za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany jedynie taki wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

‒ jest poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

‒ jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

‒ pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

‒ poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

‒ został właściwie udokumentowany;

‒ nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że wydatki związane z Nowym programem motywacyjnym zostaną faktycznie poniesione przez Bank, tj. będą pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy.

Bank nie otrzyma ponadto zwrotu środków wydanych na wdrożenie i obsługę Nowego programu motywacyjnego, w tym na sfinansowanie nabycia istniejących akcji Banku. W konsekwencji Wnioskodawca poniesie całkowity ekonomiczny ciężar przedmiotowych wydatków.

Przedmiotowe wydatki związane z kosztami Nowego programu motywacyjnego zostaną ponadto odpowiednio udokumentowane m.in. poprzez ewidencjonowanie i dokumentowanie wszelkich wydatków związanych z Nowym programem motywacyjnym.

Jednocześnie, jak wskazał Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego celem utworzenia m. in. Nowego programu motywacyjnego będzie zwiększenie zaangażowania kluczowych pracowników oraz współpracowników w realizację długoterminowych celów biznesowych Wnioskodawcy, powiązanie wynagrodzenia pracowników i współpracowników z osiąganymi wynikami finansowymi oraz wzrostem wartości Banku. Ponadto dodatkowymi celami Nowego programu motywacyjnego było również zatrzymanie i przyciąganie kluczowych talentów na rynku pracy, na którym rośnie konkurencja o specjalistów jak również budowanie kultury współodpowiedzialności za wyniki i wartość Wnioskodawcy w długim horyzoncie czasowym.

Wskazać zatem należy, że wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę w ramach organizacji Nowego programu motywacyjnego:

‒ pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi i oczekiwanymi przychodami (poprzez poprawę efektywności, wyników finansowych oraz wartości Banku, w wyniku zwiększenia zaangażowania i długoterminowej orientacji kluczowych pracowników oraz poprawy jakości decyzji biznesowych, efektywności operacyjnej i stabilności kluczowej kadry przy jednoczesnym ograniczeniu bieżących kosztów gotówkowych, ponadto zbieżność interesów zarządu i akcjonariuszy jest pozytywnie oceniana przez rynek, co może skutkować wyższą wyceną Banku);

‒ służą zachowaniu oraz zabezpieczeniu źródła przychodów (utrzymanie i pozyskanie kluczowych pracowników/współpracowników, ograniczenie ryzyka biznesowego poprzez kształtowanie kultury współodpowiedzialności).

Tym samym koszty Nowego programu motywacyjnego mają niewątpliwie związek z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą oraz mają na celu uzyskanie, zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów, co uzasadnia ich kwalifikację jako kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych konsekwentnie potwierdzają, że wydatki ponoszone na organizację programów motywacyjnych mogą stanowić koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Do takich interpretacji można zaliczyć m. in.:

· interpretację indywidualną z 22 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.139.2025.1.ED, w której organ potwierdził, że wydatki poniesione w ramach programu motywacyjnego będą stanowić koszty uzyskania przychodu, przy założeniu ich prawidłowego udokumentowania;

· interpretację indywidualną z 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.BS, w której organ analogicznie potwierdził, iż wydatki związane z organizacją programu motywacyjnego, który organizowany był w celu zwiększenia efektywności działalności spółki, będą stanowić dla tej spółki koszty uzyskania przychodu określone w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje również, że w wydawanych interpretacjach, organy podatkowe nie sprzeciwiają się również uznaniu za koszty podatkowe, kosztów związanych z nabyciem istniejących akcji przeznaczonych do wydania uczestnikom programu motywacyjnego, co zostało potwierdzone m. in. w interpretacji indywidualnej z 11 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.215.2025.1.AW, w której organ stwierdził: „biorąc pod uwagę powyższy opis zdarzenia przyszłego, wydatki na nabycie akcji przeznaczonych na cele programu motywacyjnego będą stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów, ponieważ:

‒ Spółka będzie finansowała cały program, a więc wydatki będą ponoszone ze środków Spółki;

‒ wydatki te będą miały związek z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki;

‒ wydatki będą miały również związek z uzyskiwanymi przychodami Spółki, poprzez powiązanie interesów osobistych Uczestników programu z interesem Spółki, należycie motywują osoby kluczowe dla rozwoju Spółki zaangażowane w realizację długoterminowych celów biznesowych oraz powodują związanie tych osób z Grupą poprzez zapewnienie partycypacji w akcjonariacie Spółki;

‒ wydatki Spółki dotyczące tej części programu, która skierowana będzie do kluczowych pracowników spółek zależnych, będą związane z przychodem Spółki wykazanym na podstawie planowanego obciążenia jednostek zależnych kosztami programu motywacyjnego w części, w jakiej będą one dotyczyć Uczestników programu zatrudnionych w tych podmiotach zależnych (jednostki zależne zostaną obciążone kosztami programu, które będą odpowiadać wydatkom poniesionym przez Spółkę na nabycie Akcji przekazanych nieodpłatnie Uczestnikom programu z jednostek zależnych);

‒ wydatki nie znajdują się w katalogu kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT”.

Analogiczne konkluzje wynikają również z interpretacji indywidualnej z 7 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.551.2021.1.MF, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazujące, iż wydatki na nabycie akcji przekazywanych nieodpłatnie uczestnikom programu motywacyjnego w ramach realizacji tego programu w odniesieniu do lat 2022 i 2023, stanowią koszty pośrednio związane z przychodami potrącalne w dacie przekazania tych akcji uczestnikom programu.

Końcowo, Bank pragnie również zauważyć, że wydatki związane z programami motywacyjnymi nie zostały wymienione w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, koszty Nowego programu motywacyjnego, które Wnioskodawca będzie ponosił, w tym w szczególności koszty związane z nabyciem przez Bank istniejących akcji własnych oraz koszty doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, księgowego związanego z Nowym programem motywacyjny, a także koszty organizacji i obsługi Nowego programu motywacyjnego będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu o jakich jest mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ:

1. koszty te będą pokryte wyłącznie z zasobów majątkowych Banku oraz nie zostaną one zwrócone Wnioskodawcy,

2. koszty będą pozostawać w związku z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą, gdyż będą dotyczyć Nowego programu motywacyjnego, którego celem jest motywowanie i zatrzymanie osób mających kluczowe znaczenie dla działalności Banku oraz poziomu podejmowanego ryzyka. Jednocześnie uczestnikami Nowego programu motywacyjnego będą wyłącznie osoby pozostające w stosunkach prawnych z Bankiem (stosunek pracy, działalność wykonywana osobiście),

3. koszty te będą poniesione w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

4. poniesienie tych kosztów zostanie odpowiednio udokumentowane przez Wnioskodawcę,

5. koszty związane z organizacją programów motywacyjnych nie zostały ujęte w katalogu kosztów niestanowiących kosztów podatkowych określonych w art. 16 ust.1 Ustawy o CIT.

Mając zatem na względzie powyższe, przedmiotowe wydatki w ocenie Wnioskodawcy będą mogły stanowić dla niego koszty uzyskania przychodu, o jakich jest mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554; dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Podatnik kwalifikując poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien zatem kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że poniesienie wydatku ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

‒ został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

‒ jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

‒ pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

‒ poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

‒ został właściwie udokumentowany,

‒ nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu, a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 ustawy, o którym mowa powyżej, ma charakter zamknięty.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w Banku funkcjonuje program motywacyjny wynagradzania wybranych pracowników w zakresie odroczonej części wynagrodzenia. Program motywacyjny został wprowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Banku i został oparty na emisji warrantów subskrypcyjnych, które zamieniane są na akcje emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku. Program motywacyjny ma na celu silniejsze powiązanie interesów kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników z interesem Banku oraz jego akcjonariuszy oraz motywowaniem Beneficjentów programu do dążenia do wzrostu wartości spółki (w szczególności poprzez wzrost kursu akcji oraz poprawę kluczowych wskaźników finansowych), a nie jedynie osiągnięciem krótkoterminowego wyniku rocznego.

Zgodnie z założeniem Programu motywacyjnego przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego wyrażonego w formie akcji Banku następuje poprzez wydanie Beneficjentowi warrantów subskrypcyjnych w liczbie odpowiadającej liczbie akcji Banku, do których objęcia uprawniony jest dany pracownik. Natomiast samo objęcie akcji Banku w drodze realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych następuje po upływie okresu retencji.

Obecnie rozważają Państwo zmianę formuły Programu motywacyjnego poprzez wprowadzenie modyfikacji w zakresie sposobu pozyskiwania akcji, które mają być przekazane uczestnikom oraz trybu przekazywania im tych akcji (dalej: „Nowy program motywacyjny”).

Rozważany przez Państwa Nowy program motywacyjny zakłada rezygnację z warrantów subskrypcyjnych przy jednoczesnym zachowaniu okresu odroczenia pomiędzy przyznaniem prawa do akcji a faktycznym ich udostępnieniem. Dodatkowo, formuła Nowego programu motywacyjnego przewiduje również zmianę sposobu pozyskiwania akcji na potrzeby programu, która ma polegać na rezygnacji z emisji nowych akcji przez Wnioskodawcę, w zamian której Bank będzie nabywać akcje własne (odkup akcji własnych z rynku) w ilości wystarczającej na zrealizowanie zobowiązań wynikających z Nowego programu motywacyjnego względem pracowników będących uczestnikami tego programu.

Wdrożenie w Banku Nowego programu motywacyjnego zostanie oparte o następujące zasady:

1. podjęcie przez Walne Zgromadzenie Wnioskodawcy uchwały o utworzeniu i przyjęciu Nowego programu motywacyjnego;

2. zawarcie przez Bank indywidualnych umów z uczestnikami Nowego programu motywacyjnego określających warunki uczestnictwa w programie oraz regulujących podstawy udostępnienia akcji Wnioskodawcy uczestnikom Nowego programu motywacyjnego;

3. nabywanie przez Bank akcji własnych w celu przydzielenia ich uczestnikom Nowego programu motywacyjnego po upływie okresu odroczenia między przyznaniem prawa do akcji Wnioskodawcy, a wydaniem akcji uczestnikowi.

Równocześnie na podstawie indywidualnych umów zawieranych pomiędzy Bankiem, a uczestnikami Nowego programu motywacyjnego regulujących podstawy udostępnienia akcji Banku, uczestnikom Nowego programu motywacyjnego będzie przysługiwać prawo do objęcia akcji Banku w przyszłości. Zakres przysługujących uprawnień w ramach Nowego programu motywacyjnego wynikać będzie z postanowień Regulaminu.

Ponadto, w odniesieniu do osób, będących uczestnikami Nowego programu motywacyjnego, którzy objęli warranty subskrypcyjne w ramach dotychczasowego Programu motywacyjnego, które nie zostały zrealizowane poprzez objęcie wyemitowanych przez Bank akcji, zawrą Państwo odpowiednie porozumienia ze wskazanymi osobami uprawnionymi z warrantów, których celem będzie wskazanie, że zamiast akcji nowej emisji, jakie otrzymaliby w wykonaniu praw z warrantów otrzymają od Banku akcje istniejące. Umowy będą ponadto regulowały kwestie otrzymania akcji istniejących Banku także po ustaniu zatrudnienia uczestnika w Banku. Ta kwestia wynikać będzie również z postanowień Regulaminu.

W celu prawidłowej realizacji Nowego programu motywacyjnego, Będą Państwo ponosili określone koszty związane z prowadzeniem tego programu, w tym w szczególności:

‒ koszty nabycia istniejących akcji własnych oraz

‒ koszty związane z doradztwem w zakresie wdrożenia Nowego programu motywacyjnego.

W związku z prowadzeniem Programu będą Państwo ponosili koszty nabycia akcji własnych z rynku regulowanego, po cenie rynkowej, ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym. Koszty te będą obejmowały przede wszystkim cenę nabycia akcji, które następnie będą wykorzystywane na potrzeby realizacji Programu.

Będą Państwo ponosili również koszty związane z zawieraniem i rozliczaniem transakcji na Giełdzie (…), w tym:

‒ koszty obsługi transakcyjnej,

‒ pośrednictwa oraz

‒ rozliczenia nabycia i późniejszego zbycia akcji.

Ponadto po stronie Banku wystąpią koszty obsługi depozytowej związanej z akcjami objętymi Programem, w szczególności:

‒ koszty przechowywania akcji,

‒ ich ewidencjonowania oraz

‒ rozliczania transakcji dotyczących tych akcji, w tym koszty ponoszone w związku z obsługą realizowaną za pośrednictwem Y.

Ponadto Bank będzie ponosił koszty osobowe, administracyjne i operacyjne związane z bieżącą obsługą Programu. Koszty te będą wynikały z zaangażowania pracowników różnych jednostek organizacyjnych Banku, w szczególności (...) oraz jednostek odpowiedzialnych za utrzymanie i rozwój systemów informatycznych Banku.

Wyjaśnili przy tym Państwo, że systemy informatyczne Banku będą wykorzystywane między innymi do administrowania Programem, ewidencjonowania danych dotyczących uczestników Programu, obsługi procesu przyznawania i rozliczania uprawnień oraz monitorowania prawidłowej realizacji Programu.

Na „koszty organizacji i obsługi Nowego programu motywacyjnego” będą składały się zarówno wydatki ponoszone na etapie jego przygotowania i wdrożenia, jak i wydatki ponoszone w związku z jego bieżącym funkcjonowaniem.

Do kosztów organizacji i wdrożenia Nowego programu motywacyjnego będą należały w szczególności koszty doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego oraz księgowego, obejmujące:

‒ przygotowanie i weryfikację dokumentacji Programu,

‒ analizę skutków prawnych, podatkowych, rachunkowych i regulacyjnych, a także

‒ wsparcie przy opracowaniu zasad funkcjonowania Programu oraz zapewnieniu jego zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Banku.

Na etapie organizacji i wdrożenia Programu Bank będzie ponosił również koszty osobowe, administracyjne i systemowe wynikające z zaangażowania pracowników wielu jednostek organizacyjnych, w szczególności (...) oraz jednostek odpowiedzialnych za rozwój, utrzymanie i dostosowanie systemów informatycznych Banku. Koszty te będą obejmowały w szczególności:

‒ prace związane z przygotowaniem dokumentacji Programu,

‒ konfiguracją i dostosowaniem systemów informatycznych,

‒ opracowaniem procesów operacyjnych,

‒ przeprowadzeniem testów oraz

‒ zapewnieniem sprawnego wdrożenia Programu.

Koszty bieżącej obsługi Nowego programu motywacyjnego będą obejmowały koszty nabycia akcji własnych z rynku regulowanego po cenie rynkowej, finansowane ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, koszty zawierania i rozliczania transakcji na Giełdzie (…), koszty obsługi depozytowej, w tym przechowywania, ewidencjonowania i rozliczania akcji za pośrednictwem Y. lub właściwych uczestników systemu depozytowego, a także koszty osobowe, administracyjne i systemowe związane z bieżącym administrowaniem Programem, obsługą jego uczestników, monitorowaniem prawidłowej realizacji Programu oraz zapewnieniem zgodności Programu z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi Banku oraz wymogami rachunkowymi i podatkowymi.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Bank będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki wydatków poniesionych w związku z Nowym programem motywacyjnym, w tym w szczególności koszty związane z nabyciem przez Bank istniejących akcji własnych oraz koszty doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, księgowego związanego z Nowym programem motywacyjnym, a także koszty organizacji i obsługi Nowego programu motywacyjnego.

Biorąc pod uwagę uregulowania prawne oraz przedstawiony przez Państwa opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w analizowanej sprawie należy zgodzić się z Państwem, że w odniesieniu do wydatków ponoszonych w związku z Nowym programem motywacyjnym (w tym w szczególności koszty związane z nabyciem przez Bank istniejących akcji własnych oraz koszty doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, księgowego związanego z Nowym programem motywacyjnym, a także koszty organizacji i obsługi Nowego programu motywacyjnego, będą one stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów, ponieważ:

‒ opisane wydatki będą finansowane z zasobów majątkowych Banku i nie zostaną Państwu w żaden sposób zwrócone;

‒ koszty Nowego programu motywacyjnego będą pozostawać w związku z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą, ponieważ jego celem jest motywowanie i zatrzymanie osób mających kluczowe znaczenie dla działalności Banku oraz poziomu podejmowanego ryzyka, a uczestnikami Nowego programu motywacyjnego będą wyłącznie osoby pozostające w stosunkach prawnych z Bankiem (stosunek pracy, działalność wykonywana osobiście),

‒ wydatki będą poniesione w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, bo celem programu motywacyjnego jest zatrzymanie i przyciąganie kluczowych talentów na rynku pracy, na którym rośnie konkurencja o specjalistów, jak również budowanie kultury współodpowiedzialności za wyniki i wartość Banku w długim horyzoncie czasowym,

‒ poniesienie tych kosztów zostanie odpowiednio przez Państwa udokumentowane, m.in. poprzez ewidencjonowanie i dokumentowanie wszelkich wydatków związanych z Nowym programem motywacyjnym,

‒ koszty związane z organizacją programów motywacyjnych nie zostały ujęte w katalogu kosztów niestanowiących kosztów podatkowych określonych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

‒ nie należą do katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Tym samym należy stwierdzić, że koszty związane z realizacją Nowego programu motywacyjnego, w szczególności koszty związane z nabyciem przez Bank istniejących akcji własnych oraz koszty doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, księgowego związanego z Nowym programem motywacyjny, a także koszty organizacji i obsługi Nowego programu motywacyjnego będą stanowić dla Państwa koszty uzyskania przychodu, o jakich jest mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Banku wydatków związanych z wdrożeniem Nowego programu motywacyjnego, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

· stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

· zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec Państwa i tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.