0111-KDIB3-3.4012.248.2026.4.MPU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 3) jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m. in. podatku od towarów i usług, wpłynął 25 maja 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 2 lipca 2026 r. –w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką handlową prawa polskiego posiadającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca jest częścią światowej grupy, w skład której w Polsce wchodzą również spółki (…)sp. z o.o. (dalej: „(A.)”, „Spółka Przejmowana”) oraz (AA.) sp. z o.o. (dalej: „(AA.)”); dalej łącznie jako: „Grupa”).

Spółka została zawiązana w dniu (…) roku, zaś w dniu (…) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…). Począwszy od stycznia (…) roku, jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka (…) z siedzibą w L..

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, jest działalność firm (…) ((…)) i (…), z wyłączeniem (…) (…) (PKD (…)).

Wnioskodawca został utworzony w celu nabycia (A.), objęcia bezpośrednio części udziałów w (AA.) oraz w związku z pozyskaniem zewnętrznego finansowania na potrzeby wyżej wspomnianego nabycia (przekazanie środków bezpośrednio do Wnioskodawcy było decyzją biznesową, wynikającą z warunków otrzymania finansowania, i niezależną od Wnioskodawcy), a także realizację nowych inwestycji na polskim rynku (…) (…) ((…) (…)). Finansowanie zewnętrzne, o którym mowa powyżej, uzyskane w celu nabycia (A.) oraz udziałów w (AA.), a także sfinansowania dodatkowych inwestycji zostało zrefinansowane w (…) roku. Po dokonaniu refinansowania Wnioskodawca nie korzystał już z dodatkowego finansowania zewnętrznego — jakiekolwiek środki z finansowania zewnętrznego uzyskiwanego przez Grupę były kierowane wyłącznie do (AA.) z powodów biznesowych (szczegółowo opisanych w dalszej części wniosku). Grupa podjęła decyzję o uproszczeniu struktury organizacyjnej w Polsce. W tym celu planowane jest w pierwszej kolejności dokonanie połączenia Wnioskodawcy ze spółką-córką, tj. (A.) poprzez przejęcie (A.) przez Wnioskodawcę. Jest to część dwuetapowej reorganizacji Grupy w Polsce. Drugi etap przewiduje połączenie spółki (…) oraz (AA.), które zostanie przeprowadzone w późniejszym czasie i stanowi przedmiot odrębnego wniosku o interpretację podatkową.

Spółka Przejmowana posiada siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i również jest polskim rezydentem podatkowym, a także podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. (A.) została zawiązana w dniu (…) roku, a w dniu (…) roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…).

Ze względów komercyjnych, podjęto decyzję, iż koniecznym jest, aby Spółka Przejmowana została przejęta przez Spółkę. Jest to uzasadnione m.in. przez kwestie organizacyjne, jak i potrzebę uproszczenia przepływów pieniężnych oraz struktury organizacyjnej Grupy, w tym ograniczenia liczby podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy oraz ograniczenie kosztów bieżących funkcjonowania Grupy w Polsce. Ponadto, Grupa nie wyklucza, iż w przyszłości mogłaby sprzedać biznes prowadzony w Polsce i z punktu widzenia takiej potencjalnej transakcji sprzedaży, mniejsza liczba podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy znacząco ułatwia zarówno procesy negocjacyjne, jak i ocenę wartości przedsiębiorstwa przez zainteresowane strony.

Wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Polski (lub praw do takich nieruchomości), składających się na majątek Grupy, nie stanowi co najmniej (…)% wartości aktywów bilansowych Grupy. W szczególności (AA.), jedyna polska spółka w Grupie posiadająca aktywa trwałe istotnej wielkości, nie jest spółką nieruchomościową.

Mając powyższe na uwadze, w opisywanym zdarzeniu przyszłym w ocenie Wnioskodawcy głównym lub jednym z głównych celów połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, lecz połączenie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Niniejszy opis zdarzenia przyszłego przedstawia podstawowe elementy uzasadnienia biznesowego połączenia. Jednocześnie pokreślić należy, że kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku.

Omawiana transakcja zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). (dalej: „KSH”), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej. Podczas takiego połączenia, spółka przejmowana traci byt prawny, a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (dalej: „Połączenie”).

Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, posiadającym (…)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w związku z powyższym m.in. Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

Dodatkowo:

1. w związku z faktem, iż w niniejszym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów wspólnikowi Spółki Przejmowanej, wartość emisyjna udziałów obejmowana w kapitale Spółki Przejmowanej na skutek Połączenia nie powstanie;

2. wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednak ww. różnice powinny wynikać z występowania składników majątku Spółki Przejmowanej, które dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przyporządkuje do działalności prowadzonej na terytorium Polski (tj. składniki majątku o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT);

3. w wyniku planowanego Połączenia nie dojdzie do żadnych dopłat.

Na skutek planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Spółka Przejmująca na mocy art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej a ponadto na skutek sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W tym miejscu, szczególnego podkreślenia wymaga fakt, że na podstawie powyższych regulacji, w zakresie przejmowanych na skutek Połączenia środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych, i pozostałych składników majątkowych Spółka jako podmiot przejmujący (wstępująca we wszelkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych na podstawie art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej):

1. ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (przejętych w wyniku Połączenia ze Spółką Przejmowaną) w wartości początkowej określonej w ewidencjach środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych księgach podatkowych Spółki Przejmowanej, a tym samym na skutek łączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanego majątku po stronie Spółki Przejmującej, oraz

2. Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych od powyższych środków trwałych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonanych do momentu połączenia przez Spółkę Przejmowaną oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną w zakresie konkretnych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych.

Majątek Spółki Przejmowanej przejmowany przez Spółkę Przejmującą zostanie przez nią w całości przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W tym miejscu podkreślenia również wymaga fakt, iż udziały Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału.

W związku z planowanym Połączeniem po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej powstanie konieczność ustalenia skutków podatkowych Połączenia na gruncie Ustawy o CIT, Ustawy o VAT oraz Ustawy o PCC, w tym z perspektywy przepisów regulujących kwestię rozpoznawania przychodów dla celów podatkowych po stronie Spółki Przejmującej.

Na moment złożenia niniejszego Wniosku, do właściwego sądu rejestrowego nie zostało wysłane zgłoszenie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką (wraz z planem połączenia), natomiast ww. wniosek zostanie przesłany po ukończeniu prac prawnych nad planem połączenia oraz reorganizacji opisanej w części pierwszej opisu zdarzenia przyszłego.

Prawny skutek połączenia nastąpi dopiero po weryfikacji przez sąd rejestrowy i konstytutywnie z momentem wpisu połączenia do KRS. Tym samym na moment złożenia niniejszego wniosku Połączenie nie nastąpiło.

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą w dniu Połączenia, mogą potencjalnie istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania. W związku z powyższym Wnioskodawca przewiduje, iż może nastąpić sytuacja, w której:

1. Spółka Przejmowana będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmującej na moment Połączenia;

2. Spółka Przejmująca będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmowanej na moment Połączenia.

W konsekwencji, może potencjalnie wystąpić sytuacja, iż w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika. Dlatego też, wzajemne wierzytelności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej wygasną (dalej: „Konfuzja”).

Wnioskodawca dąży do prowadzenia działalności poprzez maksymalizację zysków z każdej inwestycji, poszukując zarówno mniejszych najemców (inwestorów) jak i globalnych o dużej sile zakupowej i negocjacyjnej. Te drugie przypadki są w działalności biznesowej Wnioskodawcy rzadsze, natomiast jeżeli już występują, mogą wymagać znacznie większych i lepiej skoordynowanych działań w zakresie pozyskiwania przez Wnioskodawcę finansowania w formule project finance. W przypadku krystalizowania się takich opcji, może się pojawić potrzeba przeprowadzenia działań reorganizacyjnych nakierowanych na dostosowanie inwestycji do wymogów banków/instytucji finansowych w zakresie project finance.

W kontekście powyższego, Wnioskodawca wskazuje, że w przyszłości, z uwagi na względy biznesowe wynikające z wymagań zewnętrznego pożyczkodawcy, możliwe jest przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, które mogą obejmować różne formy wydzielenia inwestycji (…) z (AA.) w postaci wyodrębnienia budynku data (…) wraz z gruntem, na którym jest wzniesiony oraz jego wyposażeniem i powiązaną infrastrukturą. Forma ani czas takiej ewentualnej restrukturyzacji nie zostały jednak w żadnym razie zdefiniowane, możliwe, jednakże (z racji charakteru prowadzonych inwestycji) obejmie to jedną z najczęstszych dróg reorganizacyjnych, np.:

1. sprzedaż aktywów (lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do podmiotu siostrzanego;

2. wniesienie aportu do spółki córki; oraz

3. ewentualne wydzielenie do podmiotu siostrzanego.

(AA.) prowadzi wstępne rozmowy z instytucjami bankowymi, które mogą potencjalnie wymagać podziału lokalizacji całego kampusu (AA.) na odrębne jednostki organizacyjne, celem usprawnienia procedur oceny kredytowej i zabezpieczenia inwestycji. Ewentualne wydzielenie aktywów (…) może umożliwić uzyskanie bardziej preferencyjnych warunków finansowania zewnętrznego, takich jak obniżenie kosztów kredytowania, wydłużenie okresu spłaty lub zwiększenie dostępnego limitu finansowego. Co więcej, brak przeprowadzenia tego wydzielanie może uniemożliwić uzyskanie odpowiedniego finansowania dla dalszego rozwoju kampusu (…). Decyzja o przeprowadzeniu restrukturyzacji uzależniona będzie wyłącznie od wymogu narzuconego przez instytucje bankowe oraz analizy korzyści finansowych przez nie proponowanych.

Wnioskodawca podkreśla, że planowana restrukturyzacja, polegająca na wydzieleniu aktywów związanych z inwestycją (…) z (AA.), nie zostanie zrealizowana, jeśli nie będzie to konieczne. Celem Grupy jest utrzymanie obecnego kształtu działalności (AA.) oraz minimalizacja ingerencji w strukturę organizacyjną. Jednakże, w przypadku, gdy konieczność restrukturyzacji zostanie narzucona jako warunek pozyskania preferencyjnego finansowania zewnętrznego dla realizacji inwestycji, Grupa deklaruje gotowość do podjęcia tych działań. Główne przyczyny biznesowe przemawiające za ewentualną restrukturyzacją to:

- Konieczność pozyskania finansowania zewnętrznego: Realizacja inwestycji (…) wymaga istotnych nakładów kapitałowych, których pokrycie jest możliwe jedynie przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego.

- Rentowność inwestycji uzależniona od dostępnego finansowania: Dostęp do zewnętrznego finansowania jest niezbędny do sfinansowania projektu (…) na skalę zgodną z planami Grupy. Bez restrukturyzacji pozyskanie kapitału może okazać się trudniejsze, co mogłoby wpłynąć na opóźnienia w zakończeniu realizacji projektu lub brak możliwości osiągnięcia zakładanej rentowności. Z punktu widzenia Grupy, konieczność restrukturyzacji byłaby uzasadniona, jeśli pozwoliłaby na finansowanie inwestycji przy bardziej korzystnych warunkach.

- Warunki finansowania narzucone przez banki w zakresie wydzielenia aktywów finansowanych w osobnym podmiocie prawnym: Restrukturyzacja zapewnia spełnienie tych oczekiwań, a przy tym umożliwia uzyskanie takich korzyści jak obniżenie kosztów finansowania, lepsze oprocentowanie lub wydłużenie okresu kredytowania.

- Minimalizacja ryzyka i wzmocnienie wiarygodności kredytowej: Wydzielenie aktywów związanych z (…) zwiększa transparentność struktury Grupy oraz pozwala na rozdzielenie ryzyka inwestycyjnego od pozostałych obszarów działalności. Taki krok może wpłynąć na poprawę wiarygodności kredytowej oraz zwiększenie zaufania instytucji finansowych.

- Długoterminowe korzyści finansowe: Wprowadzenie zmian strukturalnych umożliwia realizację inwestycji przy pełnym zabezpieczeniu finansowym na preferencyjnych warunkach. Dzięki temu Grupa jest w stanie osiągnąć cele biznesowe oraz kontynuować rozwój, nie narażając stabilności finansowej pozostałych obszarów działalności.

Ponadto, Wnioskodawca podkreśla, że restrukturyzacja zostanie przeprowadzona jedynie ze względów biznesowych, np. w sytuacji, gdy okaże się to koniecznym wymogiem dla realizacji finansowania zewnętrznego. Oznacza to, że restrukturyzacja polegająca na wydzieleniu (…) z (AA.) zostanie rozważona w sytuacji, gdy dostęp do wybranego finansowania będzie uzależniony od wprowadzenia takich zmian w strukturze organizacyjnej lub wprowadzenie takich zmian będzie skutkowało uzyskaniem bardziej preferencyjnych warunków finansowania zewnętrznego/bankowego. Wnioskodawca zaznacza, że intencją Grupy jest uproszczenie polskiej struktury oraz zachowanie obecnego kształtu działalności (AA.), a ewentualne wydzielenie aktywów lub zmiana struktury wynikać będzie wyłącznie z wymogów narzuconych przez instytucje finansowe w ramach procedury udzielenia finansowania. W przeciwnym przypadku restrukturyzacja nie będzie realizowana.

Niemniej jednak, Wnioskodawca uważa, że na moment składania niniejszego Wniosku oraz w kontekście planowanych połączeń, rozważane wydzielenia pozostają bez wpływu na skutki podatkowe zdarzeń przyszłych przedstawionych we Wniosku. Wnioskodawca wspomina o tych planach z ostrożności, aby zapewnić pełną transparentność i uwzględnić wszelkie potencjalne czynniki mogące mieć znaczenie dla mocy ochronnej interpretacji podatkowej.

W uzupełnieniu z 2 lipca 2026 r., doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie, iż na podstawie przedstawionych faktów i informacji, w Państwa opinii:

1. Spółka Przejmująca – (…) sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez „(A.)”, tj. działalność Spółki Przejmowanej w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej;

2. Spółka Przejmująca będzie miała na moment transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych;

3. W wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego (…)sp. z o.o., a także nie zostaną wydane nowe udziały Spółki Przejmującej (ze względu na fakt, iż 100% udziałowcem Spółki Przejmowanej będzie Spółka Przejmująca).

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 3)

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż przeprowadzenie Połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

W ocenie Wnioskodawcy przeprowadzenie Połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają:

1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2. eksport towarów;

3. import towarów;

4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w artykule powyżej, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jaki właściciel. Natomiast według art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Świadczenie usług zostało zdefiniowane natomiast w art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT jako każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Jednocześnie przepisy art. 6 Ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów Ustawy o VAT. Stosownie do powyższego, przepisów Ustawy o VAT nie stosuje się do:

1. transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

2. czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.

W tym miejscu należy zaznaczyć, iż przepisy Ustawy o VAT nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Termin ten został wyjaśniony w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). (dalej: „K.C.”). Zgodnie z art. 551K.C., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Stosownie zaś do art. 552 K.C. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Warto w tym momencie przypomnieć, iż jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, wyniku czego cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W Spółce Przejmowanej zostaną zachowane funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami. W konsekwencji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania określonej działalności gospodarczej.

Powyższe oznacza, że w ramach połączenia dojdzie do przeniesienia zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności przeniesienie obejmie elementy wymienione w art. 551 K.C. Dlatego też powyżej opisane zdarzenie będzie stanowić transakcje zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, więc w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 3) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.Dz.U.z2025 r. poz. 775; ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa – czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej wart. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795).

Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art.551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W niniejszej sprawie, transakcja będąca przedmiotem wniosku zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.). (dalej: „KSH”), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej. Podczas takiego połączenia, spółka przejmowana traci byt prawny, a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Według art. 493 § 1 i § 2 KSH:

§ 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

§ 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.

Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

Na mocy art. 494 § 1 KSH:

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W świetle art. 494 § 2 KSH:

Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Art. 494 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, jako główny skutek połączenia spółek, w tym również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U z 2026 r. poz. 622, ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

W myśl art. 93 § 1 pkt 1 powołanej ustawy:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Przez sukcesję podatkową należy więc rozumieć wstąpienie następcy prawnego, z mocy prawa, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podmiotu, którego byt prawny jest przejmowany.

Sukcesja podatkowa obejmuje zatem co do zasady wszelkie podatkowe konsekwencje zdarzeń prawnych, które zaistniały w podmiocie przejmowanym lub w osobach łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu. Skutkiem wystąpienia sukcesji prawnopodatkowej jest wstąpienie przez podmiot przejmujący lub nowo powstały we wszelkie prawa i obowiązki (stosunki prawne) podmiotu przejmowanego lub podmiotów łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor prawny był od początku stroną tych stosunków prawnych.

Sukcesja podatkowa ma zatem charakter sukcesji generalnej, co oznacza, że obejmuje całą sytuację prawnopodatkową poprzednika prawnego.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że (…) sp. z o. o. będąca Spółką Przejmującą jest spółką handlową prawa polskiego posiadającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, jest działalność firm (…) ((…) (…)) i (…), z wyłączeniem (…) (…) (PKD (…)).

Wnioskodawca został utworzony w celu nabycia (A.), objęcia bezpośrednio części udziałów w (AA.) oraz w związku z pozyskaniem zewnętrznego finansowania na potrzeby wyżej wspomnianego nabycia (przekazanie środków bezpośrednio do Wnioskodawcy było decyzją biznesową, wynikającą z warunków otrzymania finansowania, i niezależną od Wnioskodawcy), a także realizację nowych inwestycji na polskim rynku centrów danych ((…) (…)).

Grupa podjęła decyzję o uproszczeniu struktury organizacyjnej w Polsce. W tym celu planowane jest w pierwszej kolejności dokonanie połączenia Wnioskodawcy ze spółką-córką, tj. (A.) poprzez przejęcie (A.) przez Wnioskodawcę. Jest to część dwuetapowej reorganizacji Grupy w Polsce. Drugi etap przewiduje połączenie spółki (…) oraz (AA.), które zostanie przeprowadzone w późniejszym czasie i stanowi przedmiot odrębnego wniosku o interpretację podatkową.

Spółka Przejmowana posiada siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i również jest polskim rezydentem podatkowym, a także podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. (A.) została zawiązana w dniu (…) roku, a w dniu (…) roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…).

Ze względów komercyjnych, podjęto decyzję, iż koniecznym jest, aby Spółka Przejmowana została przejęta przez Spółkę. Jest to uzasadnione m.in. przez kwestie organizacyjne, jak i potrzebę uproszczenia przepływów pieniężnych oraz struktury organizacyjnej Grupy, w tym ograniczenia liczby podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy oraz ograniczenie kosztów bieżących funkcjonowania Grupy w Polsce. Ponadto, Grupa nie wyklucza, iż w przyszłości mogłaby sprzedać biznes prowadzony w Polsce i z punktu widzenia takiej potencjalnej transakcji sprzedaży, mniejsza liczba podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy znacząco ułatwia zarówno procesy negocjacyjne, jak i ocenę wartości przedsiębiorstwa przez zainteresowane strony.

Omawiana transakcja zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Na skutek planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Spółka Przejmująca na mocy art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej a ponadto na skutek sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, posiadającym (…)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w związku z powyższym m.in. Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. Dodatkowo w związku z faktem, iż w niniejszym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów wspólnikowi Spółki Przejmowanej, wartość emisyjna udziałów obejmowana w kapitale Spółki Przejmowanej na skutek Połączenia nie powstanie; wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednak ww. różnice powinny wynikać z występowania składników majątku Spółki Przejmowanej, które dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przyporządkuje do działalności prowadzonej na terytorium Polski (tj. składniki majątku o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT); w wyniku planowanego Połączenia nie dojdzie do żadnych dopłat; ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (przejętych w wyniku Połączenia ze Spółką Przejmowaną) w wartości początkowej określonej w ewidencjach środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych księgach podatkowych Spółki Przejmowanej, a tym samym na skutek łączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanego majątku po stronie Spółki Przejmującej, oraz Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych od powyższych środków trwałych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonanych do momentu połączenia przez Spółkę Przejmowaną oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną w zakresie konkretnych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych.

Majątek Spółki Przejmowanej przejmowany przez Spółkę Przejmującą zostanie przez nią w całości przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Udziały Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału.

Pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą w dniu Połączenia, mogą potencjalnie istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania. W związku z powyższym Wnioskodawca przewiduje, iż może nastąpić sytuacja, w której:

- Spółka Przejmowana będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmującej na moment Połączenia;

- Spółka Przejmująca będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmowanej na moment Połączenia.

W konsekwencji, może potencjalnie wystąpić sytuacja, iż w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika. Dlatego też, wzajemne wierzytelności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej wygasną.

Spółka Przejmująca – (…) sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez „(A.)”, tj. działalność Spółki Przejmowanej w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej;

Spółka Przejmująca będzie miała na moment transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości na gruncie podatku od towarów i usług dotyczą ustalenia czy przeprowadzenie Połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Rozpatrując wskazane zagadnienie, powtórzyć należy, że na mocy powołanego art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, jak już wyżej wspomniano, pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, w tym również łączenie się przez przejęcie w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

W przypadku łączenia się osób prawnych mamy do czynienia - co do zasady - z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Należy jednak zauważyć, że transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

W opisanej sprawie należy stwierdzić, że planowana transakcja połączenia Spółek dokonana na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, którego skutkiem jest przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, będzie mieściła się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”.

W konsekwencji powyższego, planowana transakcja Połączenia będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, bowiem przedmiotem transakcji na rzecz (…) będzie cały majątek Spółki Przejmowanej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.