0111-KDIB2-3.4014.294.2026.4.ASZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie − 13 lipca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – A. (dalej: „Spółka Przejmująca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest polskim rezydentem podatkowym), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

C. ((…); dalej: „Spółka Przejmowana”) również podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest polskim rezydentem podatkowym), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca są spółkami siostrzanymi, których jedynym (100%), bezpośrednim wspólnikiem przez rozpoczęciem procesu łączenia będzie Zainteresowany niebędący stroną postępowania − polska spółka B. (dalej: „Wspólnik”), podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. będąca polskim rezydentem podatkowym), będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Akcje Spółki Przejmowanej, należące do Wspólnika, będą przez niego częściowo nabyte w wyniku wymiany udziałów.

Planowana jest reorganizacja mającą na celu konsolidację działalności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej w ramach jednego podmiotu prawnego (dalej: „Połączenie”), które przeprowadzone zostanie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem przepisu art. 5151 § 1 ww. Kodeksu, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania Wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej (tzw. połączenie bezemisyjne). Oznacza to jednocześnie, że w Spółce Przejmującej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego.

Głównym lub jednym z głównych celów planowanego Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i zostanie ono przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto, zgodnie z art. 494 § 1 ww. Kodeksu, Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja generalna).

Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przeprowadzonego połączenia:

1. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji;

2. wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;

3. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, jaki w wyniku Połączenia otrzyma Spółka Przejmująca, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, przy czym Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji generalnej), przyjmie do celów podatkowych majątek Spółki Przejmowanej w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, a ponadto przypisze go do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo wprost, że w ramach opisanego we wniosku planowanego Połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowane Połączenie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w konsekwencji skutkowało będzie powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych przeformułowane w uzupełnieniu wniosku

Państwa zdaniem, planowane Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w konsekwencji nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 (nieznajdującym zastosowania w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym).

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Stosownie do art. 1a pkt 2 cyt. ustawy, określenie „spółka kapitałowa” oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy. Zgodnie z pkt 2 tego przepisu − obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy powstający w związku z zawarciem lub zmianą umowy spółki, spoczywa na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, stanowi − przy przekształceniu lub łączeniu spółek − wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

W związku z powyższym, zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, podlegają, co do zasady, opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) cyt. ustawy, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, planowane Połączenie zostanie przeprowadzane w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisu art. 5151§ 1 ww. Kodeksu.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Z kolei zgodnie z art. 5151 § 1 ww. Kodeksu, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

W związku z powyższym, Państwa zdaniem, w związku z tym, że w ramach Połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – połączenie to nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie dojdzie do zmiany umowy spółki, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z planowanym Połączeniem.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przytoczyli Państwo fragmenty dwóch interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 cyt. ustawy:

Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 ww. Kodeksu:

Połączenie może być dokonane:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2. przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 cyt. Kodeksu:

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

W myśl art. 5151 § 1 cyt. Kodeksu:

Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że planowane jest dokonanie połączenia Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej. Połączenie spółek nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem art. 5151 § 1 ww. Kodeksu, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania Wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej (tzw. połączenie bezemisyjne). W ramach opisanego we wniosku planowanego Połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że opisana przez Państwa czynność nie będzie mieściła się w katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego podatku, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia – w wyniku połączenia Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku połączenia spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony. Skoro jednak – jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku – połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to w takiej sytuacji Połączenie Spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Połączenie nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania obowiązku podatkowego.

Należy zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Będzie więc czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Skoro zatem, czynność połączenia nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bo opisane połączenie nie będzie się wiązało z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to bezpodstawna jest analiza czy w sprawie ma zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.