0111-KDIB3-1.4012.419.2026.5.KO

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług.

Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 30 czerwca 2026 r. będącym odpowiedzią na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: Spółka, Spółka dzielona, Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT.

Spółka należy do międzynarodowej Grupy B (dalej: Grupa, Grupa B) będącej wiodącym dostawcą (…).

Grupa oferuje (…)

W strukturze Grupy, Spółka pełni przede wszystkim funkcje dystrybucyjne i montażowe. Spółka jest wiodącym dostawcą (…). Spółka dzielona jest wiodącym partnerem w Polsce dla (…).

W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy funkcjonują dwa główne piony odpowiedzialne za podstawowe obszary działalności Spółki:

- Centrum Usług Wsparcia (dalej: CUW, Pion wydzielany) obejmujący następujące działy:

- Księgowość,

- Controlling,

- Finanse,

- Kadry i płace,

- HR,

- IT,

- Komunikacja i Marketing,

- Zarządzanie dywizją BA Services w Grupie.

- Pion dystrybucyjno-montażowy (dalej: Pion dystrybucyjno-montażowy, Pion pozostający) obejmujący następujące działy:

- Sprzedaż i Realizacja:

- Projektowanie i Sprzedaż,

- Logistyka,

- Realizacja,

- Magazyn,

- Sprzedaż i realizacja podsuszek i terminali zderzeniowych,

- Dział Prawno-Administracyjny.

W związku z funkcjonowaniem Spółki w strukturach międzynarodowej Grupy oraz z uwagi na odpowiednie kompetencje oraz zasoby, Wnioskodawca w ramach CUW świadczy również usługi na rzecz innych podmiotów z Grupy. Z kolei, Pion dystrybucyjno-montażowy realizuje główny przedmiot działalności Wnioskodawcy, czyli (…).

Wnioskodawca rozważa uporządkowanie funkcji Spółki poprzez oddzielenie części realizującej usługi wspólne dla Grupy (CUW) oraz działalność wyłącznie dystrybucyjno-montażową (Pion dystrybucyjno-montażowy). Powyższe ma się przełożyć na poprawę efektywności działalności Spółki oraz Grupy jako całości. Celem planowanego wydzielenia jest ponadto uproszczenie struktury Wnioskodawcy, oddzielenie głównej działalności od pomocniczej, uproszczenie rozliczeń Spółki oraz ułatwienie analizy wyników głównej działalności.

W tym celu planowane jest utworzenie spółki celowej (dalej: Spółka celowa) z siedzibą w Polsce. Uwzględniając obecną strukturę właścicielską Spółki, ze względu na przepisy prawa handlowego, utworzenie nowej Spółki celowej wyłącznie przez Wnioskodawcę nie byłoby możliwe. W związku z powyższym, Spółka celowa ma zostać utworzona wspólnie przez Spółkę oraz podmiot powiązany ze Spółką. Następnie, celem uzyskania zakładanej struktury, w której jedynym wspólnikiem Spółki celowej będzie Wnioskodawca, udziały w Spółce celowej posiadane przez podmiot powiązany mają zostać zbyte na rzecz Spółki. W kolejnym kroku Wnioskodawca dokona wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Pion wydzielany) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej, efektywnie podwyższając jej kapitał zakładowy.

Pion wydzielany obejmować będzie działalność Centrum Usług Wsparcia, w skład którego wejdą następujące działy organizacyjne Wnioskodawcy: Księgowość, Controlling, Finanse, Kadry i płace, HR, IT, Komunikacja i Marketing, Zarządzanie dywizją BA Services w Grupie.

Ostatecznie, po dokonanym wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci Pionu wydzielanego w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej, planowane jest, aby:

- w Spółce dzielonej pozostały składniki majątkowe związane z działalnością Pionu dystrybucyjno- montażowego;

- składniki majątkowe związane z działalnością CUW zostały przeniesione do Spółki celowej.

Do Spółki celowej przeniesione mają zostać składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez Pion wydzielany, w szczególności:

- środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionem wydzielanym, w tym: samochód osobowy, komputery, laptopy, drukarki, serwer;

- wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie komputerowe, przykładowo na program kadry i płace;

- wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, telefony;

- wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;

- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, jak umowy na prowadzenie ksiąg;

- tajemnice przedsiębiorstwa;

- zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych - w szczególności zobowiązania z tytułu świadczenia usług, zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników zatrudnionych w ramach Pionu wydzielanego, zobowiązania wynikające z umów leasingu samochodów przyporządkowanych do Pionu wydzielanego, umowy najmu biura we C wraz z wyposażeniem.

Spółka celowa łącznie ze składnikami materialnymi i niematerialnymi składającymi się na Pion wydzielany przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach tego pionu, w tym dokumentację pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. usług oraz dotychczas wypracowane w ramach działalności tego pionu know-how.

Aktualnie osoby zatrudnione w CUW pracują w wynajmowanych biurach we C i D. W ramach wydzielenia do CUW przyporządkowana zostanie umowa najmu biura we C. W odniesieniu do umowy najmu biura w D, gdzie pracuje część zatrudnionych osób w dziale CUW, po wniesieniu CUW aportem do Spółki celowej, Spółka celowa będzie obciążana kosztami najmu zgodnie z proporcją wynikającą z zajmowanej powierzchni dla potrzeb funkcjonowania CUW.

Większość licencji niezbędnych do realizowania działalności Wnioskodawcy - również CUW, udostępnianych jest przez Grupę. Wnioskodawca obciążany jest kosztami refaktur z tego tytułu. Analogiczne rozliczenie kosztów związanych z licencjami zostanie zastosowane wobec Spółki celowej.

Ze Spółki dzielonej do Spółki celowej przeniesieni zostaliby również pracownicy Wnioskodawcy, którzy pracują w obrębie Pionu wydzielanego. W ramach CUW aktualnie zatrudnionych jest 20 osób pełniących swoje obowiązki na następujących stanowiskach zgodnie z zakresem obowiązków i głównych zadań przedstawionych poniżej:

- Senior Vice President (SVP) dywizji BA Services, (…)

- Dyrektor Finansowy (…)

- Specjalista ds. Strategii (…)

- Kontroler Finansowy (…)

- Junior Controller / Młodszy Kontroler Finansowy (…)

- HR Manager / Kierownik do spraw personalnych (…)

- Specjalista do spraw kadr i płac (…)

- Główny księgowy (…)

- Zastępca Głównego księgowego (…)

- Samodzielny księgowy (…)

- Specjalista ds. księgowości oraz Specjalista ds. administracyjno–księgowych (…)

- Specjalista ds. operacji IT i bezpieczeństwa (…)

- Head of Communication & Marketing - BA Services (…)

- Rola Microsoft Cloud Solutions Developer - dedykowana do obszaru biznesowego Restraint (…)

Osoby zatrudnione na stanowiskach wskazanych powyżej wykonują swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę. Zarówno osoby zajmujące regularne stanowiska jak i stanowiska kierownicze będą świadczyć pracę w nowoutworzonej Spółce celowej. Dodatkowo należy również zaznaczyć, że w wyniku aportu żaden z pracowników aktualnie pracujących w Pionie dystrybucyjno-montażowym nie zostanie przeniesiony do Spółki celowej, wobec czego w Spółce celowej znajdą się pracownicy dotychczas stanowiący wyłącznie personel CUW Wnioskodawcy. Będą także oni otrzymywać wynagrodzenie wyłącznie od Spółki celowej.

Spółka celowa przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej otrzymane w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci Pionu wydzielanego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej w Polsce.

Odnośnie do zasad funkcjonowania Pionu wydzielanego w strukturze Wnioskodawcy z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej Wnioskodawca wskazuje na następujące okoliczności:

Perspektywa organizacyjna

Pion wydzielany stanowi jednostkę organizacyjną wyodrębnioną w strukturze Wnioskodawcy i jako taki występuje (jest wyszczególniony) w schematach organizacyjnych Wnioskodawcy.

W ramach planowanego aportu CUW całość wymienionych powyżej składników (materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji przez Pion wydzielany przydzielonych mu funkcji) Pionu wydzielanego oraz pracownicy przydzieleni do tego pionu, w tym również osoby pełniące funkcje kierownicze oraz działające jako bezpośredni przełożeni w stosunku do pracowników tego pionu, mieliby zostać przeniesieni odpowiednio do Spółki celowej. Nie dojdzie do przeniesienia żadnego pracownika spoza wydzielonych już działów składających się na CUW. Ponadto ze względu na samo przeniesienie działu CUW nie dojdzie do żadnych istotnych zmian w strukturze i funkcjonowaniu Pionu wydzielanego. Po przeniesieniu do Spółki celowej Pion wydzielany zachowa swoją odrębność organizacyjną. Pracownicy CUW w ramach struktury Spółki celowej w dalszym ciągu podlegać będą kierownictwu poszczególnych działów wewnątrz CUW.

Perspektywa finansowa

Pion wydzielany (CUW) cechuje się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Wnioskodawca jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe) związane z działalnością CUW. W konsekwencji Spółka jest w stanie, na podstawie danych z systemu finansowo-księgowego, wyodrębnić i przypisać przychody, koszty, należności i zobowiązania do Pionu wydzielanego. Ponadto Spółka na potrzeby ustalenia rentowności poszczególnych działów na potrzeby wewnętrzne prezentuje oddzielnie wyniki Pionu dystrybucyjno-montażowego oraz CUW.

Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej i pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów. W konsekwencji możliwe jest również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionu wydzielanego.

W oparciu o powyższe właściwości systemu finansowo-księgowego oraz ewidencje podatkowe Wnioskodawca, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania poszczególnych pionów.

Po dokonanym aporcie zarówno Spółka dzielona jak i Spółka celowa posiadać będą własne zewnętrzne strumienie przychodów.

Perspektywa funkcjonalna

Pion wydzielany mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przydzielone mu zadania gospodarcze. CUW jest i będzie wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiada on przyporządkowane mu składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. CUW posiada przyporządkowaną mu, odpowiednio wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą i zarządczą. W strukturze poszczególnych działów wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności Spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego działu.

Funkcje oraz obszary właściwości poszczególnych pionów nie pokrywają się wzajemnie - każdy pion realizuje funkcje odrębne od pozostałych. Każdy z nich, tj. Pion wydzielany jak i Pion pozostający po aporcie będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując odpowiednio przypisane im funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj.:

- Spółka, w której pozostanie Pion dystrybucyjno-montażowy będzie realizowała funkcje handlowe i montażowe;

- Spółka celowa w oparciu o Pion wydzielany realizowała będzie funkcje z zakresu księgowości, HR, kadr i płac, kontrolingu, zarządzania finansami, IT oraz komunikacji i marketingu, a także zarządzania dywizją BA Services w Grupie.

Uzupełniająco Wnioskodawca wskazuje, że przyczyną przeprowadzenia aportu jest przede wszystkim:

- uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy,

- uproszczenie struktury Wnioskodawcy,

- uproszczenie rozliczeń Spółki,

- uproszczenie prezentacji wyników poszczególnych rodzajów działalności Spółki,

- poprawa efektywności realizacji usług dla spółek z Grupy.

W konsekwencji, Wnioskodawca wskazuje, iż wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.

Pismem z 30 czerwca 2026 r. uzupełniono opis sprawy następująco.

Ad 1. Czy Spółka celowa będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Pionu wydzielanego - Centrum Usług Wsparcia w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu; czy też będzie musiała angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki - jeżeli tak, jakie?

Jak Wnioskodawca wskazał we wniosku, Pion wydzielany po aporcie będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując odpowiednio przypisane mu funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj. Spółka celowa w oparciu o Pion wydzielany realizowała będzie funkcje z zakresu księgowości, HR, kadr i płac, kontrolingu, zarządzania finansami, IT oraz komunikacji i marketingu, a także zarządzania dywizją BA Services w Grupie.

Wnioskodawca wskazuje, że kontynuowanie przez Spółkę celową działalność w dotychczasowym zakresie Pionu wydzielanego będzie możliwe w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu, tj. w szczególności Spółka celowa nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Natomiast, Wnioskodawca zwraca uwagę, że działalność Spółki celowej może być w przyszłości rozwijana i wówczas możliwe jest, że z biegiem czasu Spółka celowa będzie już we własnym zakresie rozwijać posiadane aktywa materialne i niematerialne, co nie wpływa na konkluzję, że bezpośrednio po aporcie Spółka celowa będzie mogła kontynuować działalność Pionu wydzielanego w dotychczasowym zakresie w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu.

Ad 2. Czy przedmiot aportu Pion wydzielany -Centrum Usług Wsparcia będzie posiadał, na dzień jego przeniesienia, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?

Jak Wnioskodawca wskazał we wniosku, Pion wydzielany po aporcie będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując odpowiednio przypisane mu funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj. Spółka celowa w oparciu o Pion wydzielany realizowała będzie funkcje z zakresu księgowości, HR, kadr i płac, kontrolingu, zarządzania finansami, IT oraz komunikacji i marketingu, a także zarządzania dywizją BA Services w Grupie.

Wnioskodawca wskazał we wniosku, że Pion wydzielany mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przydzielone mu zadania gospodarcze. CUW jest i będzie wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiada on przyporządkowane mu składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. CUW posiada przyporządkowaną mu, odpowiednio wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą i zarządczą. W strukturze poszczególnych działów wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności Spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego działu.

Przypisane do Pionu wydzielanego aktywa oraz wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów oraz kadra pracownicza potwierdzają, że Pion wydzielany posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Ad 3. Do jakich czynności (opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, niepodlegających podatkowi VAT) będzie Spółka celowa wykorzystywała przedmiot aportu Pion wydzielany - Centrum Usług Wsparcia?

Wnioskodawca wskazuje, że do Spółka celowa będzie wykorzystywała przedmiot aportu w postaci Pionu wydzielanego - Centrum Usług Wsparcia do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. do świadczenia usług w następujących obszarach: Księgowość, Controlling, Finanse, Kadry i płace, HR, IT, Komunikacja i Marketing, Zarządzanie dywizją BA Services w Grupie.

Ad 4. Czy do spółki otrzymującej aport - spółki celowej zostaną przeniesione wszystkie składniki majątku związane z Pionem wydzielanym?

Wnioskodawca wskazuje, że do Spółki celowej przeniesione mają zostać wszystkie składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez Pion wydzielany, w szczególności:

- środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionem wydzielanym, w tym: samochód osobowy, komputery, laptopy, drukarki, serwer;

- wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie komputerowe, przykładowo na program kadry i płace;

- wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, telefony;

- wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;

- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, jak umowy na prowadzenie ksiąg;

- tajemnice przedsiębiorstwa;

- zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych - w szczególności zobowiązania z tytułu świadczenia usług, zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników zatrudnionych w ramach Pionu wydzielanego, zobowiązania wynikające z umów leasingu samochodów przyporządkowanych do Pionu wydzielanego, umowy najmu biura we C wraz z wyposażeniem.

Spółka celowa łącznie ze składnikami materialnymi i niematerialnymi składającymi się na Pion wydzielany przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach tego pionu, w tym dokumentację pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. usług oraz dotychczas wypracowane w ramach działalności tego pionu know-how.

W ramach wydzielenia do CUW przyporządkowana zostanie umowa najmu biura we C. W odniesieniu do umowy najmu biura w D, gdzie pracuje część zatrudnionych osób w dziale CUW, po wniesieniu CUW aportem do Spółki celowej, Spółka celowa będzie obciążana kosztami najmu zgodnie z proporcją wynikającą z zajmowanej powierzchni dla potrzeb funkcjonowania CUW.

Większość licencji niezbędnych do realizowania działalności Wnioskodawcy - również CUW, udostępnianych jest przez Grupę. Wnioskodawca obciążany jest kosztami refaktur z tego tytułu. Analogiczne rozliczenie kosztów związanych z licencjami zostanie zastosowane wobec Spółki celowej.

Ze Spółki dzielonej do Spółki celowej przeniesieni zostaliby również pracownicy Wnioskodawcy, którzy pracują w obrębie Pionu wydzielanego.

Ad 5. Czy wartość składników majątkowych związanych z działalnością CUW w całości zostanie przekazana na kapitał zakładowy Spółki celowej?

Wnioskodawca wskazuje, że wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Pion wydzielany) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej zostanie wniesiony w całości na kapitał zakładowy Spółki celowej, efektywnie go podwyższając.

Ad 6. Czy w ramach przeniesienia opisanego we wniosku Pionu wydzielanego nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.)?

Wnioskodawca wskazuje, że w ramach opisanego we wniosku przeniesienia Pionu wydzielanego nastąpi przejście zakładu pracy pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy planowane wniesienie wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej będzie neutralne na gruncie podatku od towarów i usług (dalej: VAT)?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane wniesienie wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej będzie neutralne na gruncie VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Jednocześnie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wskazuje, że poza zakresem tego podatku pozostają czynności polegające na zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast transakcję zbycia, zgodnie z przyjętą praktyką, należy interpretować jako wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel, a zatem również przeniesienie w drodze aportu.

Jak wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 18 lutego 2026 r. (sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.1183.2025.3.RG): „Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, (aportu), podział przez wydzielenie itp. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.”

W rezultacie, w przypadku przenoszenia w ramach aportu zespołu składników stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, transakcja przeniesienia ww. zespołu składników do spółki przyjmującej wkład, która będzie kontynuowała działalność realizowaną dotychczas z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie na gruncie ustawy o VAT wyłączona z opodatkowania VAT.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.”

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest tożsama z definicją znajdującą się w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji argumentacja przedstawiona przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, zgodnie z którą Pion wydzielany stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, pozostaje aktualna i znajduje zastosowanie również na gruncie ustawy o VAT.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że w związku z faktem, iż:

- jak zostało to wykazane w uzasadnieniu do pytania oznaczonego we wniosku numerem 1, przedmiotem aportu będzie zorganizowana części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej (tj. Pion wydzielany),

- dla potrzeb ustawy o VAT transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego stanowiącego ZCP, powinna być traktowana jako jego zbycie, analizowana czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Mając powyższe na uwadze, planowane wniesienie przez Spółkę działalności w obszarze CUW do Spółki celowej w drodze aportu powinno być neutralne na gruncie VAT.

Ponadto, aport CUW, nie spowoduje, zarówno po stronie Spółki, jak i Spółki celowej, konieczności dokonania korekty podatku naliczonego, jaki odliczono przy zakupie i wytworzeniu środków trwałych oraz innych aktywów wchodzących w skład wnoszonego ZCP.

Na gruncie ustawy o VAT, korekty podatku naliczonego dokonuje się w przypadku, gdy podatnik miał prawo do obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi (art. 91 ust. 7 ustawy o VAT).

Na gruncie art. 91 ust. 4 ustawy o VAT, w przypadku zbycia towarów i usług zaliczanych przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, uważa się, że te towary lub usługi są nadal wykorzystywane na potrzeby czynności podlegających opodatkowaniu u tego podatnika, aż do końca okresu korekty.

Natomiast, zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta, o której mowa powyżej jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, jak podkreślono powyżej, dla celów VAT przez transakcję zbycia należy również rozumieć przeniesienie w drodze aportu.

W związku z powyższym, obowiązek dokonania ewentualnej korekty podatku naliczonego w odniesieniu do majątku wnoszonego do Spółki celowej jako ZCP, powinien co do zasady ciążyć na Spółce celowej jako celowej ZCP, natomiast Spółka nie będzie zobowiązany do dokonywania ww. korekt.

Jednocześnie, zgodnie z art. 91 ust. 7 ustawy o VAT, korekty podatku naliczonego dokonuje się w przypadku, gdy podatnik miał prawo do obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.

Jak zatem wynika z ww. regulacji, korekta będzie dotyczyć jedynie sytuacji, w której nabywca ZCP będzie wykorzystywał wniesione przedsiębiorstwo do wykonywania czynności zwolnionych z VAT bądź pozostających poza zakresem VAT. W pozostałych przypadkach, gdy podatnik będzie prowadzić działalność opodatkowaną i będzie wykorzystywać ZCP, nie zachodzi konieczność korygowania podatku naliczonego. Składniki majątku wniesione aportem w ramach ZCP będą bowiem w dalszym ciągu wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, nie zaistnieje zatem konieczność dokonania korekty w związku z otrzymaniem aportu zarówno w Spółce dzielonej, jak również w Spółki celowej.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, planowane wniesienie wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej będzie neutralne na gruncie VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 552Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.

W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń - innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.

Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever wskazał, że „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii czy planowane wniesienie wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Państwa do Spółki celowej będzie neutralne na gruncie podatku od towarów i usług.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach wewnętrznej struktury funkcjonują w Państwa spółce dwa główne piony odpowiedzialne za podstawowe obszary działalności Spółki: Centrum Usług Wsparcia oraz Pion dystrybucyjno-montażowy.

Rozważają Państwo uporządkowanie funkcji Spółki poprzez oddzielenie części realizującej usługi wspólne dla Grupy (CUW) oraz działalność wyłącznie dystrybucyjno-montażową (Pion dystrybucyjno-montażowy). W tym celu planowane jest utworzenie spółki celowej z siedzibą w Polsce. Uwzględniając obecną strukturę właścicielską Spółki, ze względu na przepisy prawa handlowego, utworzenie nowej Spółki celowej wyłącznie przez Państwa nie byłoby możliwe. W związku z powyższym, Spółka celowa ma zostać utworzona wspólnie przez Państwa oraz podmiot powiązany ze Spółką Państwa. Następnie, celem uzyskania zakładanej struktury, w której jedynym wspólnikiem Spółki celowej będą Państwo, udziały w Spółce celowej posiadane przez podmiot powiązany mają zostać zbyte na rzecz Spółki. W kolejnym kroku dokonają Państwo wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Pion wydzielany) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej, efektywnie podwyższając jej kapitał zakładowy.

Pion wydzielany stanowi jednostkę organizacyjną wyodrębnioną w Państwa strukturze i jako taki występuje (jest wyszczególniony) w Państwa schematach organizacyjnych.

Po dokonanym wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci Pionu wydzielanego w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej, planowane jest, aby:

- w Spółce dzielonej pozostały składniki majątkowe związane z działalnością Pionu dystrybucyjno-montażowego;

- składniki majątkowe związane z działalnością CUW zostały przeniesione do Spółki celowej.

Do Spółki celowej przeniesione mają zostać wszystkie składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez Pion wydzielany, w szczególności:

- środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionem wydzielanym, w tym: samochód osobowy, komputery, laptopy, drukarki, serwer;

- wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie komputerowe, przykładowo na program kadry i płace;

- wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, telefony;

- wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;

- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, jak umowy na prowadzenie ksiąg;

- tajemnice przedsiębiorstwa;

- zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych - w szczególności zobowiązania z tytułu świadczenia usług, zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników zatrudnionych w ramach Pionu wydzielanego, zobowiązania wynikające z umów leasingu samochodów przyporządkowanych do Pionu wydzielanego, umowy najmu biura we C wraz z wyposażeniem.

Spółka celowa przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami realizowanymi dotychczas przez Państwa w ramach tego pionu, w tym dokumentację pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. usług oraz dotychczas wypracowane w ramach działalności tego pionu know-how.

W ramach wydzielenia do CUW przyporządkowana zostanie umowa najmu biura we C. W odniesieniu do umowy najmu biura w D, Spółka celowa będzie obciążana kosztami najmu zgodnie z proporcją wynikającą z zajmowanej powierzchni dla potrzeb funkcjonowania CUW.

Większość licencji niezbędnych do realizowania działalności Państwa - również CUW, udostępnianych jest przez Grupę. Państwo obciążani są kosztami refaktur z tego tytułu. Analogiczne rozliczenie kosztów związanych z licencjami zostanie zastosowane wobec Spółki celowej.

Wskazali Państwo, że CUW cechuje się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Dodatkowo, są Państwo w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe) związane z działalnością CUW. W konsekwencji Spółka jest w stanie, na podstawie danych z systemu finansowo-księgowego, wyodrębnić i przypisać przychody, koszty, należności i zobowiązania do Pionu wydzielanego. Ponadto Spółka na potrzeby ustalenia rentowności poszczególnych działów na potrzeby wewnętrzne prezentuje oddzielnie wyniki Pionu dystrybucyjno-montażowego oraz CUW.

Prowadzona przez Państwa ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej i pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów. W konsekwencji możliwe jest również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionu wydzielanego.

Ponadto, Pion wydzielany mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przydzielone mu zadania gospodarcze. CUW jest i będzie wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiada on przyporządkowane mu składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. CUW posiada przyporządkowaną mu, odpowiednio wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą i zarządczą. W strukturze poszczególnych działów wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności Spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego działu.

W uzupełnieniu wskazali Państwo również, że Pion wydzielany po aporcie będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując odpowiednio przypisane mu funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj. Spółka celowa w oparciu o Pion wydzielany realizowała będzie funkcje z zakresu księgowości, HR, kadr i płac, kontrolingu, zarządzania finansami, IT oraz komunikacji i marketingu, a także zarządzania dywizją BA Services w Grupie.

Kontynuowanie przez Spółkę celową działalności w dotychczasowym zakresie Pionu wydzielanego będzie możliwe w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu, tj. w szczególności Spółka celowa nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Ponadto, w ramach opisanego we wniosku przeniesienia Pionu wydzielanego nastąpi przejście zakładu pracy pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Spółka celowa będzie wykorzystywała przedmiot aportu w postaci Pionu wydzielanego - Centrum Usług Wsparcia do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. do świadczenia usług w następujących obszarach: Księgowość, Controlling, Finanse, Kadry i płace, HR, IT, Komunikacja i Marketing, Zarządzanie dywizją BA Services w Grupie.

Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na opisany we wniosku aport cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne i może on stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania i na dzień aportu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do ich dokonania zostały określone w art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług.

Na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy:

Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1 , jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-10a lub 10c -10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12 , dla zakończonego roku podatkowego.

Zgodnie z art. 91 ust. 2 ustawy:

W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, dotyczy jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów - jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub wytworzeniu. W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, z tym że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w którym zostały oddane do użytkowania.

Stosownie do art. 91 ust. 7 ustawy:

Przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy podatnik miał prawo do obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.

Artykuł 91 ust. 9 stanowi, że:

W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, pozostaje bez wpływu na wcześniejsze odliczenia podatku naliczonego dokonane przez zbywcę na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy w związku z zakupami, które służyły do wykonania czynności opodatkowanych w zbywanym przedsiębiorstwie lub w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące przepisy, stwierdzić należy, że skoro przedmiotem planowanego aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa to po Państwa stronie nie znajdą zastosowania przepisy art. 91 ustawy o VAT. Jednocześnie skoro Spółka Celowa, którą planują Państwo utworzyć, nabyty w drodze aportu zespół składników majątkowych stanowiący Pion Wydzielany (CUW), będzie wykorzystywać do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, a po dokonaniu aportu również nie zmieni się przeznaczenie wykorzystywania składników ZCP, to po stronie Spółki nabywającej, w związku z otrzymaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powstanie obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego, w świetle art. 91 ust 9 ustawy.

Podsumowując należy stwierdzić, że planowane wniesienie wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Państwa do Spółki celowej będzie neutralne na gruncie podatku od towarów i usług, gdyż przenoszone Centrum Usług Wsparcia będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy, a Spółka celowa będzie wykorzystywała przedmiot aportu w postaci Pionu wydzielanego – Centrum Usług Wsparcia do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Aport Centrum Usług Wsparcia nie spowoduje po stronie Państwa, jak i Spółki celowej, konieczności dokonania korekty podatku naliczonego, jaki odliczono przy zakupie i wytworzeniu środków trwałych oraz innych aktywów wchodzących w skład wnoszonego ZCP.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Ocena prawna stanowiska Państwa dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.